六头投资担保险单位公约,国际复兴开行签订

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概述  近年来,都十分注意到有必要消除阻碍发展中国家外国投资增长的障碍。许多国家业已颁布新的法律,以促进外国投资,并且,为此目的,与资本输出缔结双边投资条约。  于是,出现了集资担保外国投资者在发展中国家的非商业风险的构想,以此作为一种改善这些国家的投资气候的手段,并从而作为一种鼓励投资流入这些国家的手段。几乎所有的发达国家和两个发展中国家都已建立了官方机构以担保其国民向发展中国家投资的非商业风险。此外,阿拉伯投资担保公司也在区域的基础上提供担保。十年以来,私人政治风险保险市场也一直在进行国际性的营运。这些实体的活动都受到若干限制,政治风险的观念仍然是对发展中国家投资的重要障碍。这就需要多边投资担保机构来补充这些机构的不足,并且,通过提供担保和从事其他投资促进活动来改善投资环境。  建立多边投资担保机构的构想出现于50年代。1962年至1972年期间,在国际复兴开发银行(在本解说中,后称为银行)几次讨论这一构想,但没有作出决定,创立这类机构。克劳森行长在1981年银行年会上的第一次讲话中重新提到了这一构想。在银行工作人员详细研究并与银行执行董事会非正式讨论之后,一份题为《所建议的多边投资担保机构主要特征》的文件于1984年5月分发给执行董事会。这份文件提出了几个关键特征,使其区别于以前在银行讨论的方案。该建议案在与执行董事会讨论后,作出了修改,后来体现在《建立多边投资担保机构纲要草案》之中,这一草案于1984年10月分发,以这一文件为基础,与银行会员国政府磋商。这些磋商产生了本公约经过修改的草案,并于1985年3月分发给会员国政府。1985年6月至9月期间,执行董事会在来自会员国政府的专家的协助下,召开了全体委员会以讨论本公约草案。1985年9月,执行董事会将本公约草案最后定型并且推荐给理事会,以便理事会通过决议,开放本公约以供鉴署。  本公约的条款绝大部分是不言自喻的。本解说说明其主要特征,以帮助解释其条款。一、地位、建立和目的  1.本公约建立多边投资担保机构(在本解说中称机构),作为自主的国际组织,根据国际法和其会员国国内法具有“完全的法人资格”(第1条),其主要目的是鼓励生产性投资在其会员国之间,尤其是向发展中国家会员国流动(第2条)。提到“生产性投资”是强调机构的重点在于经济的一切部门的具体项目和计划。这并不意味着将其业务限制于制造业部门。机构除了担保投资在这些会员国的非商业风险之外,还开展补充活动,以促进投资流动(第2条(b)款)。本公约第23条规定了机构应开展的促进活动。二、会员国资格的资本  会员国资格  2.机构的会员国资格应向银行一切会员国和瑞士开放(第4条(a)款)。但是,银行会员国没有加入机构的义务。本公约特别是在其生效的条款(第61条(b)款)和表决条款(第39条)之中,认识到资本输出国会员国和资本输入国会员国都加入的重要性。  资本  3.银行早期建议案将机构设计成没有股份资本,而代表赞助机构所担保的投资的会员国展开其业务,根据本公约,机构将拥有股份资本(第5条),并且,能以自己的能力作出担保,这种能力将以担保会员国所赞助的投资为补充,对于后者,机构将仅仅作为管理者(第24条和公约附录一)。认缴资本能被扩大,允许担保数倍于其规模(见第22条)。  4.公约规定法定资本为十亿特别提款权,分为十万股,每股票面价值为一万特别提款权。但是,会员国对于股本的支付义务将根据1981年1月1日至1985年6月30日期间以美元标价的特别提款权的平均价值结算,即:1,082美元,前一日期是特别提款权采用目前一揽子货币的日期(第5条(a)款)。一旦首期法定资本数额被完全认缴,法定资本将自动增加到加入国认缴所必需的程度(第5条(b)款)。理事会经代表认缴股份55%以上,不少于2/3表决权的特别多数通过,也可以随时增加法定资本(第5条(c)款和第3条(d)款)。  5.认缴资本的数额将决定机构的承保能力(见第22条)。可以预计,在机构开始其业务后的一段合理时间内,法定资本将被认缴,并且,将在基础上成功地经营。  6.每一会员国应认缴机构的股本。第6条规定至少认缴50股(50万特别提款权),这将使所有会员国在机构内有份额,创始会员国的首期认缴都规定于公约的附表A。加入会员国的认缴将由机构的理事会决定。股份将按股面价值分发给创始会员国,理事会被授权决定加入会员国认缴的条件,但发行价格不得低于票面。如果机构在增加股份时业已积累储蓄,那么,高于票面的发行价格可能是适当的(第6条)。  7.公约规定,认缴股份价格的10%将用现金支付,另外的10%将采用不可转让的无息本票或根据董事会的决定予以兑现的类似证券的形式,现金支付被指定包括开办费用、行政开支和因机构担保所产生的可能的索赔权。以不可转让的证券形式作另外支付的安排允许资金仍留在会员国的中央银行系统之内,并在机构开始的数年内发生大宗索赔时,提供安全余量。这一条款的目的在于从一开始就加强机构作为财政健全的担保者的地位。认缴资本剩余的80%待机构催缴,以清偿其债务(第7条)。应该强调的是实际动用不可转让的证券和催缴资本是不会发生的,因为机构受命根据健全的业务开展活动,以便在所有情况下都保持其履行其债务的能力(见第25条)。第8条(c)款规定,在会员国延迟支付催缴时,机构受命对未支付的认缴股份连续催缴。  8.除非以下讨论的有限例外,对于认缴股份的实收部分和催缴部分的支付必须用公约所指的自由使用货币进行(第3条(e)款和第8条)。这是确保机构财政生机和作为可信任的担保者被承认所必需的。在与国际货币基金组织磋商之后,董事会有权指定国际货币基金组织所指定的可自由使用货币以外的货币为“可自由使用的”货币。如果弄清有关货币能为机构的目的而使用,并且,如果有关货币的国家同意,那么,董事会能作出这一决定(第3条(e))。为了减少发展中国家会员国的负担,公约允许发展中国家用当地货币支付其认缴股份的实收现金部份的25%,由于可能涉及的数额小,预计对于机构的财政不会产生不好的影响。  9.为了减少一切会员国的财政负担,公约规定,在某些情况下,把催缴股份的已缴数额退还给会员国。这些退款应按会员国根据催缴缴纳在这些退款之前的比例,用可自由使用的货币支付(第10条(b)款)。如果东道国用一种不是自由使用的货币支付索赔,那么,公约规定,一旦这种支付兑换成可自由货币后超过这种支付,机构将退还。在退款数额的范围内,会员国的催缴资本的义务将重建,以便恢复存在于各自催缴前的地位(第10条(1)款)。三、业务  10.公约为机构的担保业务建立了一个基本框架,并且,促使董事会通过制定随时能够修改的政策,规则和细则更为简明地规定这些业务的范围。在这一基本框架之内,这使机构具有了必需的灵活性,以适应不断变化的形势和保持其财政的生机。例如,机构在开始其业务时限制其担保范围。,并在积累经验和建立财政储备时扩大其担保范围。而且,担保业务的细节和机构与投资者之间所达成的特定安排都将订入机构与投资者之间所签订的担保合同。第16条规定,根据担保合同,机构不能担保投资者所承受的全部损失。这一条款旨在制止依赖担保全部损失的投资者可能的不负责任的行为(通常称为“道德瑕疵”)。在确定可能担保的适当百分比时,机构可能在国内投资担保机构的规则中找到一些指南,这些规则典型的是担保损失的70%至95%。  11.如上所述,适用于担保业务的政策,规则和细则将由董事会决定。根据这些原则所缔结的担保合同将由机构总裁在董事会的指导之下批准。  担保风险的范围与合格性  12.公约规定担保三种公认的非商业风险:东道国限制和延迟兑换和转移投资者所赚取的当地货币而产生的货币转移险、征用以及战争和内乱险。在这些传统担保风险之外,公约增加了东道国政府在以下第15段所提到的有限条件之下违反或不履行对投资者的契约义务的风险(条11条(a)款)。  13.货币转移险被广泛地规定于第11条(a)款(i)项。它旨在包罗一切形式的新的直接限制(包括对现存的限制所增加的限制)和间接的或隐蔽的限制,无论这些限制是法律上所规定的,还是事实上所存在的,这些限制必须可“归咎于东道国政府”。这一措辞所要包含的是东道国公共机构或其他公共机关所施加的限制。这一条款没有规定特定的时期,这一时期将在董事会将制定的规则和细则中,并具体在担保合同中加以规定。在确定什么构成“合理期限”时,机构将有必要协调投资者在迅速转移中的利益和政府在处理申请时某些可能正当的延迟。  14.第11条(a)款(ii)项规定的是征用险。它将包括可归咎于东道国政府的措施,例如,国有化、没收、查封、夺取、扣押和冻结资产。条款中“任何立法的作为,或者,行政的作为”一词包括其行政措施,但不包括司法机关在行使其职能时所采取的措施。政府通常所采取的调整其经济活动的措施,例如:税收、环境和劳动的立法,以及保护公共安全和正常措施都不包括这一条款之中,除非这些措施是歧视担保权人的。在规定这些措施时,机构的实践不得损害会员国或投资者基于双边投资条约、其他条约和国际法的权利。  15.违约险包括在第11条(a)款(iii)项之中。只有当投资者没有法庭向政府提起违约诉讼时,或者,当求诸这类法庭受到规定于担保合同中的不合理的延迟的阻碍时,或者,在得到了有利他的最终判决后,投资者不能执行时,担保才能适用。  16.第11条(a)款(iv)款包括了战争和内乱险。它旨在包括典型地在东道国政府控制之外的革命、起义、政变和类似的政治事件。然而,具体针对担保权人的恐怖主义行为和类似活动却无意包括在这一条款之中,但可能包括在下面讨论的第11条(b)款之中。  17.公约规定了其他的灵活性:允许担保其他特定的非商业风险,但只有经投资者和东道国联合请求,并经董事会特别多数同意方可(第11条(b)款)。这类同意可以根据具体情况作出,或者,以针对拟根据这一条款担保的情况的细则的形式作出。  18.发生的缔结担保合同之前的事件,担保权人业已同意或负有责任的政府行为,以及由货币贬值或降值所造成的损失均由第11条(b)款或(c)款具体排除。  19.第12条规定了机构担保的合格投资的类型。这一条款努力在需要保护机构有限的资本以促进直接投资流动和需要允许董事会扩大担保其他类型的投资以确保将来的灵活性之间谋求平衡。根据设计,机构将集中担保符合于第12条(a)款的投资,即:产权投资,不同类型的直接投资,以及产权所有者在有关企业中发放或担保的中、长期贷款(所谓产权类型或赞助贷款)。“直接投资”是一个一般的词,其明确的范围将必须由董事会决定。董事会将受国际货币基金组织的外国直接投资定义的指导,即:“为了获得在一经济中经营的一个企业的持久利益,而非投资者的利益,投资者的目的是为了取得该企业管理中的有效发言权而进行的投资。”董事会认为,服务和管理会同等新形式的投资和投资者的收入依赖于企业运行的特许协议,许可证协议“租赁协议和产品分成协议为直接投资。在任何情况之下,用货币形式或以诸如机器、服务、技术工艺和技术的实物进行投资都无关重要。  20.第12条(b)款赋予董事会将来将机构担保扩大到其他类型的投资的灵活性。它授权董事会采用特别多数将担保扩大到任何中、长类型的投资,除非与机构已担保或拟担保的投资无关的贷款。为了节省机构有限的资源,机构将不担保或分保政府或官方出口信贷机构所提供、担保或分保的出口信贷,不论其形式。因为机构的担保局限于投资,只有当出口品所代表的是对特定的投资出资时,它们才能被担保(在前一句子的范围之内)。机构将不担保一个机构或分配协议,如果这种协议主要旨在促进出口,并且,在其中,投资者拥有不重要的产权利益的话。机构将作为一个投资担保机构起作用,而不能作为一个与官方出口信贷机构竞争的出口信贷机构起作用。  21.机构为了为其目的服务而又不损害其财政生机,它将其担保局限于健全的投资。它应该查明有关投资对东道国经济和社会发展的贡献,是否符合该国的法律和法规,以及与该国所宣布的发展目标一致。它也应该查明适当投资条件(包括可得到的公正和平等的待遇和法律保护)是否将适用于有关投资(第12条(d)款)。如果这类保护在东道国法律或双边投资条约得不到确认,那么,只有在机构根据第23条(b)款(ii)项,或者,就扩大到机构所担保的投资的待遇与东道国达成协议之后,才能作出担保。机构所担保的投资也应该是新的,即:申请机构担保的申请登记之后才执行的投资(第12条(c)款),排除以前已存在的投资并不禁止机构担保用来发展现存投资的投资或本可以转移出东道国之外的收益的再投资。第12条(1)款(ii)项中的“收益”一词旨在包括提成费和许可证费。  22.为了合格于担保,是自然人的投资者必须是东道国以外的会员国的国民。如果投资者是法人,那么,它们必须在东道国以外的会员国注册并有其主要业务地,或者,其资本主要由东道国或其国民以外的会员国或其国民所拥有。私人和公共所拥有的投资只要在商业基础上经营,它们才是合格的(第13条(a)款(iii)项)。但是,希望被担保投资的大部分将为私人所拥有。  23.第13条(c)款规定的是在资产是由东道国国民或在东道国注册或为东道国国民所拥有的法人从国外转入的情况下,要求投资者不能与东道国有联系的规定的例外,但投资者和东道国应该联合申请并由董事会特别多数批准。这一例外与机构将投资引入发展中国家的核心目的是一致的,现在一些发展中国家有国民侨居国外,拥有大量境外资金。这一例外有助于资本汇回发展中国家。  24.第14条将机构本身的担保业务限制于发展中国家会员境内的投资。发展中国家会员国在第3条(c)款之中被规定为列入公约附表A的会员国。在执行董事会讨论期间,这被理解为机构将就合格性发展政策,根据这些政策,其业务的重点将给较不发达国家。就第14条而言,协议一致认为,如果非发展中国家会员国这样请求,那么,其国际关系由非发展中国家负责的附属领土应该被当作发展中国家会员国对待。但是,该会员国在其附属领土内的投资被排除在担保之外。  东道国的同意和代位权  25.在15条规定,在“东道国政府同意机构就指定的承保风险予以担保”之前,机构不得缔结任何担保合同,任何东道国都可以拒绝其同意,这会促使东道国在同意之前评估拟建议的投资。机构指望根据这一条款,建立取得同意的程度。这些程序可能包括在不反对的基础上取得同意(第38条(b)款)。尽管不需要投资者本国的同意,但是,如果投资者本国通知投资者所筹集的转移出该国的资金违反其法律,那么,机构担保该投资就不适当了。  26.第18条规定,如果机构根据担保合同赔偿或同意赔偿投资者,那么,它取得投资者因产生向机构索赔的事件而取得的对抗东道国的权利。代位权是公认的保险法原则。它规定,被担保的投资者向机构转让现存的索赔权,机构将作为代位权人,取得投资者所拥有的同样权利。担保合同将规定代位权的条件。由于机构将仅仅赔偿投资者的部分损失(第16条),这些条件对于投资者特别重要。第18条(h)款规定,全体会员国承认机构代位的权利。  27.根据第18条(c)款,机构作为代位权人所接受的东道国当地货币在使用和转移方面,有权得到所给予担保权人的同样优惠的待遇。此外,如果这些货币不是可自由使用货币,那么,机构有权用这些货币支付其行政开支或其他费用,并就这些货币的其他用途直接寻求与东道国达成协议。这类其他用途可能包括将货币卖给其他机构(例如,国际贷款机构),在这些国家的外国投资者或从这些国家进口商品的进口商。在万一机构取得大量当地货币的情况之下,机构有效地使用或处分这种货币的能力可能十分重要。  支付求偿  28.为了确保迅速地支付求偿,决定将由总裁根据担保合同和董事会可能通过的政策作出(第17条),在发生争端的情况下,最终的决定将依赖机构和有关投资者之间仲裁的结果(第58条)。根据设计,这些保险单将要求担保权人寻求在当时条件下适当的行政救济,如果这些救济根据东道国的法律可随时利用的话。并且,可以规定合理的期限,以便扩大友好解决投资者和东道国之间争议的希望(第17条)。人们期望,在担保合同中订入具体的时间期限,以与其他政治风险担保者的惯例相一致。这一条款反映了各国内投资担保机构公认的惯例,不应该加给投资者不正当的负担,因为投资者没有被要求用尽一切当地救济之后,才能从机构得到赔偿。时间限制将取决于所涉及的风险类型和特殊情况的复杂性。以上时间限制必须区别于提出求偿和机构就求偿作出决定之间的最长期限。这些时间限制没有具体规定于公约之中,因为难于确定在所有情况下都合适的具体期限。但是,机构可以在其规则和细则中规定这些时间限制,并可以在担保合同中订入这些时间限制,以增加其服务的吸引力。  与国内和区域实体以及私人政治风险担保者之间的关系  29.机构将补充国内和区域机构的不足,而不是与之竞争(第19条)。因此,它被期望集中担保来自没有国内机构的会员国(主要是输出资本的发展中国家会员国)的投资,与国内和区域机构共保投资,为国内和区域机构提供分保,担保合理和发展性质的,但不符合有关国内和区域机构标准的投资,担保不同会员国的投资者所筹集的投资。为了节省其费用,提高其效率,机构可以利用国内和区域实体的行政支持,并且,可以与之签订适当的合作协议(第19条)。例如,国内管理机构可以帮助处理当地投资者申请多边担保的申请和任何正在形成的索赔,这会减少机构设立远离其总部的办事处的可能需要。但是,十分清楚,机构将必须依靠其本身的风险评估,并且,保留由自己决定作出担保和支付求偿。  30.第19条将机构在这方面可以合作的机构定义为“展开的活动与机构的活动相似的会员国的国内实体和多数资本为会员国拥有的区域实体”。这包括担保投资非商业风险或促进私人投资流入发展中国家的任何机构。因此,机构可能与同一国家内的一个以上的机构合作。应该注意,国内实体与机构之间的合作并不导致该实体自动成为第38条之下会员国和机构之间的通讯渠道,这一条款要求每一会员国指定一适当机关就公约所产生的一切事项进行联系。  31.机构可以与私人政治风险担保者合作,以改善其本身的业务,并且,鼓励那些担保者在机构发展中国家会员国按与机构相似的条件提供担保(第21条(a)款)。例如,并于前一目的,私人保险公司可能协助机构销售其项目。关于后一目的,机构被指望在动员私人承保能力方面发挥触媒作用,例如,与私人承保者缔结共保协议。机构尤其应设法担保私人担保者按合理的条件不能担保的投资。  32.第19条与21条各条的目的是将机构建立成指定进行合作的机构,并且,增加官方和私人政治风险担保者的效率和有效性。怎样达成合作将取决于有关国家保险市场的行政结构和情况。在一些国家,政府在协调官方和私人保险活动方面发挥作用,第38条(a)款规定,经会员国政府请求,机构应与其就第19条至第21条所规定的事项进行磋商。这些包括机构在设计其本身的担保业务、共保、分保、赞助业务和行政合作方面的补充作用。如果适当的话,机构可以与政府签订“伞形协议”,为机构与该会员国的官方和私人担保者的合作提供一个框架。  分保  33.根据第20条和第21条(a)款,机构被授权向会员国投资担保机构,区域投资担保机构(目前唯一的例子是阿拉伯投资担保公司)和会员国的私人担保者提供分保。正如本解说第31段所表明的那样,机构与私人担保者的安排,包括分保安排,都旨在鼓励它们按机构相似的条件向投资者提供担保。分保的目的在于分散机构本身和分保实体的风险业务责任,也应该允许分保实体扩大其业务。  34.应该注意,机构所提供的分保必须总是与“特定投资”相联。这里的意图是排除原始承保者风险业务责任中的分保部分(通常称为合约分保)。也应该注意,分保业务旨在只包括机构全面业务中的预先决定的部分。因此,第20条(a)款规定,最大数额应由董事会特别多数随时确定。如果投资在机构收到分保申请前一年以上就已完成,那么,公约规定的最初限度是机构以自己的名义(而不求诸赞助)可以提供的担保总额的10%。这些限度适用于官方实体和私人担保者的分保。如果适当的话,这些限度可以由董事会特别多数加以改变。  35.适用于机构担保、决定风险、投资、投资者和东道国合格的条件将适用于分保投资;由于技术上的原因,分保投资不必在提出分保申请之后才进行(第20条(a)款)。  36.第20条(c)款规定,应尽可能作出分保安排,以便机构或分保实体拥有机构作为原始担保者所拥有的相等的代位和仲裁的权利。然而,如果没有东道国对机构分保的事先同意,那么,机构作为代位权人的权利将不会有效(第20条(c)款)。在一些情况之下,机构代位取得分保实体的权利可能不切实际。在另一些情况之下,机构让分保实体作为其代理人行使机构所取得的代位权可能更为便捷。第20条(c)款要求担保合同规定,分保实体应审慎地收回救济。  37.根据第21条(b)款,机构可以分保其与官方和私人担保者所作出的担保。这种分保将允许机构进一步分散其风险业务责任。只有当机构根据适当的条件,以合理的费用取得分保时,机构才将使用这一机关。  担保限度  38.根据保险和银行业的公认原则,允许出现责任总额超过担保者和银行产权的情况。这一原则的根据是:不能合理的推论所有被担保或被保险的风险都会变成损失。第22条(a)款规定,机构可能承担的或有债务总额上限不能超过认缴资本和储备金之和的150%,加上分保部分之和,除非理事会以特别多数另外决定。因为机构嗣后将建立其业务责任,董事会被请求随时检查风险的实际分布和潜在的损失,以决定是否应该向理事会推荐更高的风险资产比例。但是,如上所述,增加比例的任何决定都要服从于特别多数票,风险资产比例的上限不能超1∶5。  39.第22条(b)款(i)项规定,董事会可以对一会员国的投资者所给予的一切担保的或者责任额,规定上限。这一条款的目的是在一会员国对机构的相对出资和机构对该会员国的投资者产生的利益之间保持均衡。董事会在确定限度时,被请求“适当考虑”一会员国的资本认缴。但是,当发展中国家会员国或其国民投资于其他发展中国家会员国时,也要“适当考虑”有必要对它们更宽地适用这些限度。  40.董事会可以规定第三类限度,以便使风险适当地全面分布,避免风险不适当地集中。因此,对于机构在单个项目的规模,单个东道国内的总投资,投资的类型或风险类别或其他因素等方面所承担的风险可以规定限度(第22条(b)款(ii)项)。因为这些限度主要用来分散风险。因此,对单个东道国中的投资的任保限度不得受这类国家相对的认缴资本的影响。  投资促进  41.机构区别于早期建议的特征之一就在于它有义务展开补充担保的活动,以促进投资向会员国和在会员国之间流动(第2条(b)款)。根据第23条(a)款,机构有责任进行研究、传播有关发展中国家会员国的投资机会的信息,以及展开其他活动,以促进外国投资。此外,经会员国请求,机构可以提供旨在改善投资条件的技术援助和咨询,这可能包括对有关事项咨询,例如草拟投资法典和审查投资鼓励项目等等。提供这类补充性服务可以收取适当的费用,或者,在这些服务被证明是正当的情况之下,可以无代价地扩大到受益国。  42.机构在展开其促进活动时,将受其会员国之间有关投资协定的指导,并且,设法消除其会员国之间阻碍投资流动的障碍。此外,机构有义务与促进外国投资的其他有关机构协调,尤其是国际金融公司(第23条(a)款)。这将有助于避免机构活动的重复。  43.第23条(b)款(i)项使机构承担义务,鼓励友好解决投资者和东道国之间的争端。机构也可以提供有关可供利用的争端解决和调停机构的信息。机构也受命在其会员国之中促进和便利缔结投资保护条约。例如,机构承担义务对现存协定进行研究,协助会员国政府分析这类协定的含义和利益。  44.根据第23条(b)款(ii)项,机构应努力与其会员国缔结双边和多边协定,以便确保机构在担保投资方面,所享受的待遇至少不低于有关会员国向最优惠投资担保机构或国家提供的待遇。在确定最优惠机构或国家时,机构应从整体上考虑协定,而非协定的个别条款。根据第23条(b)款(ii)项所订的协议要求董事会特别多数同意。据估计,在机构所担保的投资不能从现存的双边条约受益的情况下,或者,在这类条约中所规定的标准被机构认为不适当的情况下,才会缔结这些协定。  赞助投资的担保  45.银行建立国际投资保险机构的早期建议案认为,机构将完全代表赞助会员国展开其业务。根据公约,担保赞助投资对于机构以其自己的名义所展开的业务,将发挥补充而重要的作用。除了后一项业务之外,如果一会员国或数会员国同意赞助这些投资,那么,机构可以根据第24条担保其他投资,并且,提供另外的分保。有关赞助业务的具体条款规定于附录一,附录一是公约的组成部分。必须强调,根据附录一第2条(c)款,机构在下面提到的赞助信托基金中所持有和管理的资产必须与机构的资产分开,并且,机构不得以其本身的资产对赞助业务负责(附录一第6条)。  46.赞助的方法如下:向机构提议担保一项投资的会员国将以其所赞助担保的数额承担分担损失的或有债务。保险费和其他可归于赞助担保的收益将积累在一项被称为赞助信托基金的分开的信托基金之中。与赞助投资有关的行政开支和对于索赔的支付都从这一基金中支付。在这一基金耗净之后,赞助担保所导致的任何损失都将各自按其所赞助担保的总额占一切会员国所赞助担保的总额的比例,由全体赞助会员国分但。但是,每一赞助国的最高责任将局限于该会员国随时所赞助的一切担保之下的或有责任总额的上限。附录一第1条至第3条规定了一会员国根据赞助安排分担损失的义务的限制。  47.赞助会促使会员国在几个方面提供投资保险保护。没有国内机构的会员国可以用这一制度为其投资者提供担保。对于其他会员国,赞助可能被作用风险分散方法,因为赞助使会员国能用赞助信托基金按比例分担全部或有债务来替代其国内机构担保的投资的全部或有债务。  48.一般来说,适用于机构本身业务的公约有关担保业务和财务管理的条款,将也适用赞助担保(附录一第6条)。特别是,公约第11条和第12条之下的合格要件也适用赞助投资。但是,有关赞助投资的担保不局限于会员国国民。附录一第1条(a)款规定,这类投资可以是“任何国籍的一个投资者或任何一个或几个国籍的投资者”投放的。东道国可以其同赞助一项投资。共同赞助表明东道国在投资中极大的发展利益和改善风险状况的意图。附录一第1条(c)款使机构有义务优先处理担保东道国共同赞助的投资。  49.公约第14条所规定的限制将担保限制于在发展中国家的投资,这一限制适用机构本身的业务,并不扩大到赞助业务。会员国可以赞助在任何会员国的投资,但是特别强调在发展中国家会员国的业务。允许在发达国家进行赞助业务的基本理由是担保在发达国家的赞助投资对一些输出资本的发展中国家有特殊的利益,而又不会动用稀少的承保能力,因此,不会减少机构担保在发展中国家的投资的能力。在一些情况之下,投资于一个发达国家的公司可能便利在发展中国家的该公司的合营企业或其子公司。投资于发达国家也有改善赞助信托基金业务责任中的风险状况和能使其采取更大的风险分散措施的优点。  50.附录一第5条(a)款授权机构在赞助的基础上向会员国及其机构,会员国的区域机构和会员国的私营担保者提供分保。这些分保业务应服从于机构自身分保业务的同样条件。在赞助基础上的分保可以分散风险。赞助私营担保者分保的投资可以被会员国用来代替以其自己的名义来分保这些风险。一切赞助会员国将按比例分担分保单下的任何损失,无论损失是产生于赞助担保还是赞助分保单。  51.附录一第6条规定,赞助业务的展开将根据适用于机构的担保业务相同的健全的业务和财务惯例,以其本身资本和储蓄为基础。因为在以自己的名义承保的情况之下,机构将不担保有关不可接受的高风险的或恶化其风险业务责任的赞助投资。赞助业务也将受益于赞助会员国的信贷,一般认为,这种信贷将在最可依赖的会员国之中。附录一第1条(c)款特别指示机构“适当注意赞助会员国是否能够履行其本公约所规定的义务。”而且,赞助业务在财务上将象机构本身担保业务一样健全。  52.附录一第1条(d)款要求机构与赞助会员国就有关赞助业务的事项定期磋商。而且,表决权的分配将为决定赞助投资而修改,每一赞助会员国和接受赞助投资的会员国每赞助或接受一万特别提款权的投资,将被分配一张追加票(附录一第7条)。因此,理论上说,有这样的可能性:董事会为赞助业务所通过的条件可能与有关机构以自己的名义展开的业务的条件不一致。四、财务条款  53.第25条指示机构应“按照健全的业务和谨慎的财务管理惯例开展活动,以便在所有情况下都能保持履行其债务的能力。”据估计,机构将在财务上自给自足,管理人员将设法避免对会员国认缴资本的催缴。国内投资担保机构和私营保险市场的经验表明这是现实的目标。  54.根据第26条,机构有必要收取适当的保险费、手续费和其他费用,以便在财务上生存和自给自足。公约没有规定怎样确定保险费和手续费,也没有规定机构必须怎样规定和定期检查适用于每类风险的收费率。机构在决定其保险费和手续费(包括其促进活动的费用)的水平和结构方面有相当大的自由裁量权。  55.第27条(a)款要求将一切净收入留为准备金,直到它们达成机构认缴资本的5倍。这一规定改善了机构的财政地位。这一条款的例外是,如果机构的财务状况许可,理事会经特别多数票可以决定使用其部分收入,将催缴认缴资本的数额退还给会员国(第10条(a)款(iii)项)。在这些准备金达到上述限度之后,理事会可以根据第27条(b)款确定是将超额的净收入划归准备金,还是在会员国之间分配,或是另外处分这类收入。五、组织和管理  56.机构的基本结构是模仿其他国际金融机构,尤其是银行和国际金融公司。机构有三级机构,由理事会、董事会和总裁及工作人员组成(第30条)。  57.理事会由每一会员国的一位理事及其副理事组成(第31条)。公约对会员国任命其理事和副理事没有施加任何限制。理事会至少每年举行一次会议,也可由理事会或董事会在任何其他时间召集。机构一切权力属于理事会,公约特别授予机构另一机关的权力除外。但是,除了列入第31条(a)款保留给理事会的具体权力之外,理事会可以委托董事会行使其任何权力,例如,会员国的加入和暂停;为了表决的目的,划分会员国的类别;或者,划为发展中国家会员国;资本的变化;提高第22条(a)款所规定的比例,确定董事的报酬;修改公约,停止业务和机构的清算;清算后把财产分配给会员国。  58.董事会根据第41条(a)款和附表b进行选举,并且,负责机构的一般业务(第32条(a)款),负责机构一切有关政策和法规的一切事项,但不是那些由总裁和工作人员负责的机构日常管理事项。董事会可以采取公约所要求或许可的任何行动。根据第32条(c)款,理事会决定董事的任期。董事会将由不少于12位董事组成。理事会将决定董事的数目,这一数目可以考虑到会员国的变化予以调整。在董事总数中,1/4将单独选举,持股最多的会员国,选举一名董事。剩余的董事将由其他会员国选出(附表B)。每一董事可以任命一位副董事(第32条(b)款)。董事会经主席提议或三位董事的请求,将召开会议(第32条(d)款)。据估计,在机构成立的最初几年内,业务量可能将不足以使董事会连续工作。这将减少行政费用,因为,在那种情况之下,董事和副董事只按出席会议和履行其他具体官方职责而取得报酬(第32条(c)款)。  59.机构的总裁由董事会任命。董事会根据主席的提名决定这一任命(第33条(b)款)。总裁在董事会的总控制之下负责机构的日常事务以及工作人员的任命、组织和辞退(第33条(a)款)。这旨在缩小工作人员的人数、增加机构的效率和生机。总裁合同中的薪金和期限将由理事会决定(第33条(b)款)。这是仿效银行的惯例。  60.第34条是根据银行和国际金融公司章程协定中的类似条款,禁止机构,其总裁及工作人员干预任何会员国的“政治事务”。但是,这不会妨碍机构考虑有关承保决定和其促进活动的一切情势。  61.机构的总部将设在华盛顿哥伦比亚特区,除非理事会以特别多数票决定在另一地点设立机构总部(第36条(a)款)。此外,根据第36条(b)款,机构还可以设立其工作所必需的其他办事处。  62.以前的建议案在银行和机构之间设想了许多组织联系,而公约仅仅规定了两个机构之间最小的组织联系。银行行长将作为机构董事会的当然主席(第32条(b)款)。这旨在使这种关系促进机构作为国际发展机构的作用,并且,在不影响两个机构不同作用的情况下,帮助机构获得承认。机构可能会发现按要求与银行或国际金融公司缔结合作协定,利用其技术、行政服务和便利是明智的(参见第35条)。六、投票、认缴股份的调整和代表权  63.机构的表决结构所反映的观点有:第一类国家和第二类国家在外国投资中有平等的利益;两类国家之间的合作至关重要;当所有合格国家都成为会员国时,两类国家应有平等的表决权(50∶50)。一会员国的表决权应该反映其相应的资本认缴,这是公认的。因此,公约规定,每一会员国将有177张会员资格票,加上,每持有一股就有一张认缴股份票(第39条(a)款)。会员资格票是经过计算,以便确保在银行所有会员国加入时,发展中国家作为一个集团与发达国家作为一个集团将拥有相等的表决权。为了在取得这类平等之前保护少数集团,在公约生效后的三年内,该集团将接受补充票,使之能作为一个集团拥有总表决权的40%。这样补充票将按其相应的认缴股份票的比例在有关集团的会员国之间分配,并根据情况自动增加或减少,以便保持该集团40%的表决权(第39条(b)款)。即使在过渡期间,只要该集团通过认缴股份票和会员资格票达到了总表决权的40%,这类补充票将被取消。无论如何,在3年期限结束时,补充票将会取消。在这3年期限内,理事会和董事会的一切决议都应经代表总认缴股份55%以上,不少于总投票权的2/3的特别多数作出,除非根据公约需要更多的多数票,在这种情况之下,更多的多数票将优先(第39条(d)款)。后者的例子是对公约的某些修正(第59条(a)款)。  64.在公约生效后的第3年,第39条(c)款要求理事会检查股份的分配并在其决定中受三原则的指导:(1)会员国的表决权将反映实际认缴和会员国资格票;(2)原分配给检查时尚未签署公约的国家的股份应重新分配,以便使发展中国家会员国和发达国家会员国之间的投票权可能取得相等;和(3)理事会将采取适当的措施,便利会员国认缴分配给它们的股份。重新分配的目的是根据相应的认缴股份和会员国资格票,及时地取得两个集团之间表决权的平等。  65.为了保护会员国表决权避免因资本普遍增加而导致的减弱,第39条(e)款使每一会员国有权按其在机构资本增加之前在其中所占的比例认缴新增加的股本。  66.根据第40条至第42条适用于理事会和董事会的表决程序与其他国际金融机构的表决程序,特别是银行的表决程序相一致。一个明显的特征是允许董事在不召开会议的情况下作出决定的条款(第42条(c)款)。作出这种规定是由于机构在开始时可能没有常驻董事会。七、特权与豁免  67.有关机构的特权和豁免的条款几乎完全模仿的是国际金融公司的有关特权与豁免的条款,不同于国际金融公司特权与豁免所必需的区别,反映了机构业务的特征。  68.公约规定,针对机构的诉讼(下列诉讼除外,产生于有关担保或分保合同各方之间的争端的诉讼,这种诉讼根据第58条应提交仲裁;以及产生于有关机构与涉及被担保或被分担投资的会员国之间的争端的诉讼,这种诉讼根据第57条应提交仲裁或有关其他程序的协定)只能向机构有某种特定联系的会员国境内的有权管辖的法院提起(第44条)。它特别规定,会员国或从会员国取得索赔权的个人或有关职员事项不得提起诉公。后一排除代表着对适用于国际组织的现存惯例的编纂。第45条(a)款决定,机构的资产(就本章而言,机构的资产被定义得包括赞助信托基金的资产)免受搜查、征用、没收、征收或通过行政或立法行为的其他形式的扣押;但是,这种豁免没有扩大到司法诉讼。  69.作为一条一般规则,机构的财产和资产免于限制、管制、控制和延期支付。但是,应该注意,机构行使其作为投资者继承人或代位人所取得的资产,只有在机构从其代位取得权利的投资者享有这种待遇的范围内,免于东道国所适用的控制(第45条(b)款)。  70.第46条规定,机构的档案不受侵犯,公务通讯应与对银行的公务通讯同等对待。如同银行和国际金融公司章程协定条款一样,没有提到机构的建筑。但是,一般理解为,机构的建筑将与其他国际组织的建筑同等对待。  71.第47条免除机构其资产、财产和收入及其业务和交易的税收和关税,这并不意味着免除实际上只不过是所提供的服务的收费的税收和捐税。关于机构通过代位从投资者所取得的资产,应该注意的是,机构所取得的资产是投资者所拥有的已经征收了税收和关税的资产。一旦这些资产变为机构的财产,它们应免于税收和关税。机构不希望通过代位取得非现金资产,因机构向东道国要求赔偿的仅仅是它已支付给投资者的金额。在机构取得这类资产的例外情况下,机构期望能迅速将这类资产转化为现金。  72.应该注意,赋予机构以特权与豁免,其目的是为使机构能完成其职能(第43条),机构可以放弃这些豁免,如果这种放弃不损害其利益的话。而且,如果机构认为豁免会妨碍司法的进程,而放弃豁免又不会损害机构的利益,那么,机构有义务放弃其任何工作人员的豁免权(第50条)。八、退出、会员国资格的暂停和业务的中止  73.公约有关从机构退出,会员国资格的暂停和业务中止的条款一般是模仿银行的有关条款。根据第51条,任何会员国都可以随时通知机构退出机构。但是,为了确保机构的连续性,特别是在其开始的几年内,会员国不得在其会员国资格的头三年内退出机构。根据第52条(a)款,理事会有权暂停不履行其在公约之下的任何义务的会员国的会员国资格。被暂停会员国资格的会员国不再享有公约所规定的诉讼权利和退出权利之外的任何权利和特权,但将继续承担其全部义务(第52条(b)款)。任何前会员国对于其会员国资格中止之前所产生的对机构的现存债务或有债务,继续负责,除非与机构达成其他协议(第53条)。  74.第54条使董事会能中止机构的担保业务和其他活动。根据第55条,理事会经特别多数票,可以决定对机构进行清算。在机构所有债务清偿或作其他安排之前,清算后的资产不得分配给会员国(第55条(b)款)。  75.第55条(c款)规定,应按各会员国的股份在认缴资本中所占的比例,将机构剩余资产分配给会员国。同样,必须按赞助会员国所赞助投资的数额的相应比例,将赞助信托基金分配给赞助会员国。继续对机构负有债务的会员国只有在清偿这些债务之后,才有权得到其在资产中的股份。在实践中,机构对有关会员国的请求可以与该会员国对其在机构资产中的股份的请求相抵销,以便机构按要求仅仅支出差额。该条也授权“按理事会认为公平合理的方式”,分配资产。这一条款旨在最经济地处分资产。它旨在遵循公认的公司惯例,以便给予个别会员国的实物资产的价值可以由公正的评估机构评估,并且,记入该会员国在分配中的股份。九.争端的解决  76.公约规定了4种不同争端的解决程序。  (1)遵循银行和其他国际金融机构的先例,产生于任何会员国与机构之间,或者,任何会员国之间,有在公约解释或适用的问题在可以诉诸理事会的条件之下,将由董事会决定(第56条)。  (2)产生于机构和另一方之间的担保或分保合同的争端,如果不能友好解决,将根据担保或分保合同中所包含或指定的规则提交仲裁(第58条)。  (3)机构作为投资者代位权人和会员国之间的争端应根据公约附录二或根据机构与该会员国之间就解决争端的其他方法所达成的协议,予以解决(第57条(b)款)。这类协议(它必须由董事会特别多数票同意,机构不能在有关会员国的领土上展开业务)将以附录二作为一种基础,由各方谈判。在这类协议使机构满意的范围之内,协议可以作出若干规定:机构首先应寻求根据东道国国内法可以适用的救济,只有在特定的时间内得不到这种救齐时,才诉诸仲裁。这类协议应该确保机构在诉诸仲裁方面享有至少不低于有关会员国在协议中同意给予最惠投资担保机构或有关投资协定中的任何缔约方的待遇。协议中也可以规定其他的仲裁方法。例如,寻求国际法院的咨询意见,以及  (4)第(1)、(2)、(3)项争端以外的争端,产生于机构与会员国及其机关之间的争端,机构与前一会员国的一切争端将根据附录二予以解决,即:通过谈判,如果失败,则根据调停和仲裁(第57条(a)款)。  77.公约没有规定适用于机构和担保权人或分保分出人之间仲裁的特定程序。据估计,担保和分保合同将通常指定国际公认的商业仲裁规则体系,例如,解决投资争端国际中心规则,联合国国际贸易法委员会所发展起来的规则,或者,国际商会的规则。  78.附录二像附录一一样,是公约的组成部分,附录二要求各方首先设法谈判解决争端,然后,再诉诸仲裁(附录二第2条)。事实上,据估计,所有这类争端都将通过谈判友好解决,如同其他国际金融机构的实践一样。如果谈判失败,各方可以选择通过调停设法解决,或者,诉诸仲裁。如果各方同意使用调停方法,只有当调停失败之后,各方才能开始仲裁(附录二第3条)。附录二第4条(g)款规定,仲裁庭应“适用本公约条款,争端各方之间的有关协议、机构的补充规则和细则,可适用的国际法规则,有关会员国的国内法,以及投资合同中可适用的条款,如果有的话。”所指定的国内法包括会员国的冲突法规则。如果国际法规则与争端双方各自单方面颁布的法规相冲突,那么,国际仲裁庭将适用国际法规则。仲裁庭裁决是终局的,并且,对双方有约束力(附录二第4条(h)款)。并且,这些裁决在每一会员国领土内予以执行,如同它们是有关会员国法院的终局裁局一样,但是,它们只有遵循寻求执行的国家的法律,才能执行(附录二第4条(j)款)。这一安排反映了所有会员国在机构财务生机中的共同利益。十、修改  79.公约有关修改的条款(第59条和第60条)维护两方面的必要的平衡,一方面,允许对公约修改,这对机构的业务是适宜和必需的,另一方面,保护会员国免于在违反其意志的情况下增加义务和减小其权利。因此,修改一般要经过拥有总表决权4/5的3/4的理事同意,而某些修改要求全体一致同意,另一些修改要求其责任将增加的会员国同意。对附表A和附表B的修改要求特别多数票。十一、最后条款  生效  80.公约规定,公约生效要经列入第一类的5个国家和列入第二类的15个国家批准、接受和同意,但这些国家的认缴总额不得少于法定资的1/3(第61条(b)款)。基于一种判断,即:机构可能以最小的规模开始业务,早日开始业务是适宜的,这一开业条款仅仅只构成公约生效的最低要求。据估计,机构在合理的短时间内将超过这些最低的要求。  领土适用  81.公约适用于“会员国管辖下”的所有领土。这包括根据国际法国家为了经济目的所管辖下的领土,尽管它从严格的法律意义上不是会员国领土的必需部分。

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  本协定签字国政府同意如下:引文  国际金融公司(以下简称“公司”)应按下列条款建立并经营业务:第一条宗旨  国际金融公司的宗旨是通过鼓励会员国,特别是欠发达地区会员国的生产性私营企业的增长,来促进经济发展,并以此补充国际复兴开发银行(以下简称“银行”)的各项活动。为实现这一宗旨,公司应:  (一)同私人投资者联合,帮助那些能通过投资,对会员国的经济发展做出贡献的生产性私人企业,在其不能以合理条件取得足够私人资本的情况下,对其建立、改进及扩大提供资金,而无须有关会员国政府担保偿还;  (二)设法寻求并使投资机会、国内外私人资本、以及有经验的管理技术结合;  (三)设法鼓励,并为此创造有利的条件,使国内外私人资本向会员国进行生产性投资。  公司的一切决定,应受本条款各项规定的制约。第二条会员国资格和资本第一节会员国资格  一、公司的创始会员国应是附录a所列的那些世界银行的会员国,并在第九条第二节第三款规定的日期或在此日期以前同意成为公司会员国者。  二、银行的其他会员国,得按照公司规定的时间和条件,成为本公司会员国。第二节资本总额  一、本公司的法定资本总额应为一亿美元。  二、法定资本总额分为十万股,每股面值一千美元。未被创始会员国首次认购的任何股份,按本条第三节(d)款规定,可以被继续认购。  三、任何时候法定的资本总额均可由理事会按照下述条件增加:  (一)经投票的过半数决定,如此种增加是为了使创始会员国以外的会员国能首次认股而有必要增加股份发行量的话。但是,按本款规定增加的任何法定资本,其总额均不得超过一万股。  四、如按上述第三款第(二)项规定增加法定资本,则每个会员国,在公司决定的条件下,均应有合理的机会认购一定数额的所增股本,其比例应相当于该会员国至那时为止在公司资本总额内的认股比例。但是,会员国并无必须认购所增股本的任何部分的义务。  五、凡非首次认股或按上述本节第四款规定认股而发行股份,需经总投票权的四分之三的多数通过。  六、公司的股份只能由会员国认购并只能对会员国发行。第三节认购股份  一、每个创始会员国应认购的股份数,列在附表a会员国名下。其他会员国认购的股份数,应由本公司决定。  二、创始会员国首次认购的股份应按面值发行。  三、创始会员国的首次认股应按本条款第九条第三节第三款规定,在公司开始营业之日后三十天内,或者在创始会员国成为会员国之日后三十天内全部缴清,依两者中较晚的日期为准;或在公司决定的此后某个日期缴清。在公司催缴后,应按公司规定的(一或几个)缴付地点,以黄金或美元缴付。  四、创始会员国首次认股以外供认购的股份,其价格和条件,应由公司决定。第四节责任的限度  会员国不因其为会员国而对公司的债务承担责任。第五节股份转移和抵押的限制  公司股份不得以任何方式抵押或使之负担任何形式的债务,它只能转让给公司。第三条业务经营第一节提供资金的业务  公司可以其资金对会员国领土上的生产性私营企业进行投资。该企业内有政府或其他公共机构的利益,并不排除公司在那里进行投资。第二节提供资金的形式  公司可根据情况,用它认为适当的(一种或几种)形式,用其资金进行投资。第三节业务经营原则  公司的业务经营应按以下原则进行:  一、公司不得对它认为能在合理条件下获得足够的私人资本的地方进行资助;  二、公司不应资助任何一个会员国领土内的企业,如果这个会员国反对这种资助;  三、公司不应强加条件,规定它所资助的款项必须在特定国家的领土内使用;  四、公司对它所投资的企业不得承担经营管理的责任,也不得为此目的或为了在它看来是正当地属于经营管理范围内的其他目的而行使投票权。  五、公司在考虑了企业的需要、公司承担的风险,以及正常情况下,私人投资者因提供类似资助而取得的条件后,可以它认为适当的条件进行投资;  六、公司得在任何适宜的时候,以令人满意的条件,采取将投资售给私人投资者的办法,设法使资金循环周转;  七、公司应设法保持其投资合理多样化。第四节利益的保护  公司的任何投资万一发生实际的或可能的拖欠,或公司所投资的企业确定或可能无力偿清债务时,或发生公司认为有可能危及此种投资的其他情况时,本协定不得阻止公司采取它认为必要的行动,行使必要的权力,以保护其利益。第五节某些外汇限制规定的应用  公司在任何会员国领土内,根据本条第一节规定进行投资而由公司收入或应付给公司的资金,不能单因本协定任何规定而不执行该会员国领土内普遍实施的外汇限制、规定和管理办法。第六节其他业务  除本协定另有规定的业务外,公司还有权:  一、借入资金及因此而提供它所决定的附属担保或其他担保。但在会员国市场上公开出售其有价证券以前,公司应获得该会员国及证券以其货币计价发行的会员国的批准;如果银行贷款给公司或银行为公司担保,则公司未偿还的或由公司担保的借款总金额,如当时或其结果,将使公司从任何方面借入而未偿还的债务(包括所担保的债务)总额超过其足值的认股资本和公积金的四倍时,即不得再有增加;  二、将贷款业务所不需要的资金,按公司的决定投资购买债券,并将公司为退休金或类似目的而持有的资金投资于可以买卖的有价证券,而不受本条其他各节的限制。  三、担保公司已经投资的有价证券,以利其销售;  四、买卖它所发行或担保的或它所投资的有价证券;  五、行使随其业务而产生的,为了进一步实现其目的所需要或可行的权力。第七节货币的估价  当根据本协定,有必要用另一种货币来估量任何一种货币价值时,这种估计工作应在和国际货币基金组织磋商后,由公司合理加以确定。第八节证券上的说明  凡公司发行或担保的证券均应在其票面上显著书明,该项证券并非银行的债务,或者除非在证券上明确书明,也不是任何政府的债务。  第九条禁止政治活动  公司及其官员不应干预任何会员国的政治事务;他们的一切决定,也不应受有关会员国的政治性质的影响。他们的决定只应依经济方面的考虑而定,此种考虑应公平权衡,以期达成本协议所阐明的宗旨。第四条组织与管理第一节公司的机构  公司应有一理事会、一董事会、董事会主席一人、总经理一人以及其他官员和工作人员以执行公司所规定的职责。第二节理事会  一、公司一切权力都归理事会。  二、凡银行会员国又是公司会员国者,其指派的银行理事和副理事,依其职权,同时应是公司的理事和副理事。副理事除在理事缺席外无投票权。理事会应选一理事为理事会主席。如果其会员国已停止为公司的会员国,则其所任命的理事和副理事亦应停止其职务。  三、理事会可授权董事会,行使其任何权力,但下述权力除外:  (一)接纳新会员国和决定接纳其入会的条件;  (二)增减股本;  (三)暂停一会员国资格;  (四)裁决因董事会对本协定所作解释而产生的异议;  (五)和其他国际组织订立合作办法(临时性和行政性的非正式安排除外);  (六)决定永远停止公司业务和分配其资产;  (七)宣布红利;  (八)修改本协定。  四、理事会应每年举行年会一次,经理事会规定,或董事会召集,亦可召开其它会议。  五、理事会年会应和银行理事会的年会结合举行。  六、理事会开会的法定人数为过半数理事,并持有不少于三分之二的总投票权。  七、公司可决定建立一种程序,使董事会对某一特定问题可采取不召开理事会的方式而获得理事的投票。  八、理事会和董事会在授权范围内,为执行公司的业务,可制定必要和适当的规章制度。  九、公司的理事副理事担任职务均无报酬。第三节投票  一、每一会员国应享有二百五十票,另按每持有一股增加一票投票权。  二、除另有明确规定者外,公司一切事务均由过半数投票决定。第四节董事会  一、董事会负责处理公司的日常业务,为此目的,董事会应行使本协定授予或由理事会委托的一切权力。  二、公司的董事会依其职权应由银行的执行董事组成。他们应是(一)由兼为公司会员国的银行会员国指派;或(二)至少有一个兼为公司会员国的银行会员国在选举中投票使之当选,每个银行执行董事的副职依其职权也是公司的副董事。如果指派董事的会员国或投票使他得以当选的所有会员国已停止为公司会员国,此董事应即停止其职务。  三、凡系银行的派任执行董事的公司董事,享有任命他的会员国在公司内应有的投票权。凡系银行选任执行董事的公司董事,应享有在银行选举中使之得以当选的(一个或几个)协定会员国在协会中应有的投票权。每一董事应有的投票权应作为一个单位投票。  四、董事缺席时,由其指派的副董事全权代行其全部职权。当董事出席时,副董事可参加会议,但无投票权。  五、董事会会议的法定人数应是过半数,并行使至少二分之一总投票权的董事。  六、理事会会议应按公司业务需要,适时召集。  七、理事会应制定章程,使无权指派银行执行董事的公司会员国能派出代表,在讨论该会员国的请求或与该会员国有特殊影响的事项时,出席公司董事会的任何会议。第五节主席、总经理和职员  一、银行的行长依其职权也是本公司董事会的主席,但是,除非双方票数相等时有权投决定票外,他没有投票权。他可以参加理事会会议,但在此种会议上无投票权。  二、公司的总经理应经理事会主席推荐,由董事会任命。总经理是公司业务经营人员的主管。他在执行董事会指导下和在理事会主席总的监督下,管理公司的日常业务,并在他们的总的控制下,负责组织、任命和辞退公司的官员和工作人员。总经理可参加执行董事会议,但在会上无投票权。当董事会作出决定,经理事会主席同意,总经理应停止其职务。  三、本公司的总经理、官员和工作人员,在履行职务时,完全对公司而不对其他当局负责。公司各会员国应尊重此种职责的国际性,在他们履行职务时,不应试图影响他们中的任何人。  四、在任命公司的官员和工作人员时,最重要的,应视其是否能达到最高工作效率和技术能力的标准而定,并应注意尽可能按最广泛的地域范围录用人员的重要性。第六节与银行的关系  一、公司和银行应是分开的不同的实体,公司的资金和银行的资金也应分别保存。本节的规定,并不阻止公司和银行就有关设施、人员和提供服务方面的事项,以及一方组织代表另一方组织垫付的行政费用的偿付事项作出安排。  二、本协定不得使公司对银行的行动和债务承担责任,或使银行对本公司的行动和债务承担责任。第七节和其他国际组织的关系  公司应通过银行,与联合国作出正式的安排,并可与在有关领域内负有专门责任的其他公共国际组织作出此种安排。第八节公司所在地  公司的总办事处应和银行的总办事处设在同一地点。公司也可在会员国的领土内设立其他办事处。第九节存款机构  各会员国应指定其中央银行作为公司保存该会员国的货币和公司其他资产的存款机构。如会员国无中央银行,则应为此目的指定公司所同意的其他机构作为存款机构。第十节通讯渠道  各会员国应指定一适当权力机构,以便公司可就与本协定有关的事项与之联系。第十一节报告的公布和资料的提供  一、公司应出版一种年报,载明已经审核的决算报告,并应每隔适当时间向会员国发布一种说明公司财务情况简报和表示公司业务经营结果的损益计算书。  二、公司认为对其执行任务有利时,得发表其他这类报告。  三、本节所述各种报告、报表和出版物,均分发给各会员国。第十二节红利  一、理事会应随时确定,在适当补充储备金后,那一部分公司的净收益和盈余应作红利分配给会员国。  二、红利应按会员国持有的股金按比例分配给会员国。  三、红利应按公司决定的办法,用一种或几种货币分配给会员国。第五条会员国退出;暂停会员国资格;停止营业第一节会员国退出  任何会员国得随时以书面通知公司总办事处退出公司。公司在收到通知之日起,退出应即生效。第二节暂停会员国资格  一、如果一会员国不履行任何对公司的义务,公司经过半数理事并持有过半数总投票权的表决,暂停其会员国资格。该国自暂停会员国资格之日起一年后,除非以同样的过半数表决恢复其会员国资格外,即应自动停止为本公司会员国。  二、在暂停会员国资格期内,会员国除有退出权外,不再享有本协定规定的任何权利,但仍应对全部债务负责。第三节暂停和终止银行会员国资格  任何暂停或终止银行会员国资格的会员国,应分别自动暂停或终止在公司内的会员国资格。第四节已停止为会员国的政府之权利和责任  一、当一国政府停止会员国时,它对所欠公司的债款仍然承担责任。公司应按本节规定,安排购回该政府的股份资本,作为清理其帐目的一部分。但是,除本节和第八条第三款规定者外,该政府不再享有本协定规定的其他权利。  二、公司和该政府可在与当时情况适宜的条件下,协商购回该政府的股份资本,而不必考虑以下第三款规定。该项协议除解决别的事项外,可为该政府所欠公司的全部债务进行最后清算。  三、如在该政府停止为会员国后六个月,或公司和政府商定的其他时间内,还未达成此种协议,则该政府股份资本的购回价格应按该政府停止为会员国之日在公司帐面上所表现的价值计算。购回股份资金应遵从以下条件:  (一)根据该会员国政府交出其股份的时间,并考虑到公司的财务状况,由公司随时支付购回的股款,至于如何分期,何时支付,及用哪(几)种货币,由公司合理决定;  (二)只要该会员国政府或其任何代理机构对公司负有一定金额的债务尚未偿清,公司可扣留应付该会员国政府而未付的股份金额。此项金额,可以按由公司决定,待其到期应付时,用作抵销该会员国政府欠付公司的金额;  (三)如果公司按第三条第一节进行,并在该会员国政府停止为会员国之日还拥有的投资遭到了净亏损,且亏损总额超过那天备有的准备金总额,则该政府在接到要求时,应即付还一笔金额,如果决定购回价格时已把此项亏损考虑在内,则应从该政府股金的购回价格中减去该笔金额。  四、按本节规定,为购回会员国股金而应付给会员国政府的任何金额,均不得在该政府停止为会员国之日后六个月内支付。如该政府停止为会员国之日后六个月内,公司根据本条第五节停止业务,则该会员国政府的一切权利应按该第五节规定确定,该会员国政府除无投票权外,按第五节规定的目的,仍应被视为公司的一个会员国。第五节停止营业和清理债务  一、公司可经过半数并持有过半数总投票权的理事表决,可永远停止业务。公司停止业务后应立即停止其一切活动,但与有秩序地变卖、保存和保管公司资产及与清理债务有关者除外。在上述债务清理和资产分配最后完毕以前,公司应继续存在,公司与会员国相互之间根据本协定产生的一切权利和义务应继续有效。但会员国不得被暂停会籍或退出;公司资产除按本节规定外,不得分配给会员国。  二、在对债权人的所有债务都已偿清或作好偿清准备,且理事会已以过半数并持有过半数总投票权的理事表决进行分配以前,不得将公司资产因其认购公司股份而分配给会员国。  三、公司应执行前款规定,将公司资产按会员国持有的股金所占比例分配给会员国;就任一会员国来说,首先应清理公司对该会员国所有未收回的债权。至于资产何时分配,用哪种货币,用现金或用其他资产,均应按公司认为公平的办法确定。分配给各会员国的资产类型或所用货币种类,不必一致。  四、按本节规定,接受公司分配资产的任何会员国,就该项资产而言,应享受与公司在分配前所享受的同等权利。第六条法律地位、豁免权和特权第一节本条目的  为使公司履行其被托付的职责,应准许公司在每个会员国境内享有本条规定的法律地位、豁免权和特权。第二节公司的法律地位  公司应有完全的法人地位,特别是有权:  一、签订合同;  二、取得并处理动产和不动产;  三、进行法律诉讼。第三节公司在司法程序中的地位  只有在公司设有办事处,指定可收受传票或诉讼通知书的代理机构,或业已在该地发行或担保证券的会员国境内有权受理的法院,始得受理对公司提出的诉讼。但会员国及代表会员国或承受会员国权利的个人,皆不得提出诉讼。公司的财产和资产,不论在何处,为何人所保管,在对公司最后审判未作出前,均免受任何形式的扣押、查封或执行。第四节资产免受扣押  公司的财产和资产,不论在何处,由何人所保管,均应免受搜查、征用、没收、征收,或其他行政或立法行为的任何形式的扣押。第五节档案的豁免  公司的档案不受侵犯。第六节资产免受限制  公司的一切财产和资产,在执行本协定所规定及根据本协定第三条第五节及本协定其他规定而经营的业务,在所需的范围内,应免受任何性质的限制、管制、控制以及延缓偿付办法之限。第七节通讯特许权  各会员国对公司的公文函电应与处理其他会员国的公文函电同等对待。第八节官员和雇员的豁免权和特权  公司所有理事、董事、副董事、官员及雇员:  一、在执行公务中,应豁免法律诉讼;  二、倘非当地本国公民,则所享受的移民限制、外国人登记办法和兵役义务豁免权,以及在外汇限制方面享有的便利,应与会员国所给予其他会员国同等级别的代表、官员和雇员者相同;  三、在旅游方面的便利,应与会员国给予其他会员国同等级别的代表、官员和雇员者相同。第九节豁免税收  一、公司及其资产、财产、收益及本协定授权其经营的业务活动和交易,均应豁免一切捐税和关税。公司对于任何捐税或关税的征收或交纳,均应豁免任何责任。  二、公司的董事、副董事、官员和雇员,如非本国公民、人民或其他性质的国民,其自公司所得的薪金及报酬,均应免纳税。  三、对公司发行的债务凭证和证券(包括红利与利息),不论为何人所持有,均不得课征:  (一)仅因该项债务凭证或债券为公司所发行而课征之歧视性捐税;或  (二)仅以其发行,可以支付或付款的地点或货币,或公司办事处或营业处的地点为法律根据而课税的捐税。  四、对于公司担保的任何债务或证券(包括红利与利息)不论为何人所持有,均不应课征:  (一)仅因该项债务或证券为公司所担保而课征之歧视性捐税;  (二)仅以公司办事处或营业处所在的地点为法律根据而课征的捐税。第十节本条的施行  各会员国应在其境内采取必要行动,使本条文规定的原则能在其本国法律内生效;并应将已采取的具体行动通知公司。第十一节弃权  公司可斟酌情况,在它所决定的某种程度和某些条件下,放弃本条所给予的任何特许权或豁免权。第七条本协定修订办法  一、本协定可以由五分之三的理事并持有五分之四的总投票权表决,加以修订。  二、虽有上述第一款规定,但有关下列事项的修正案,须经全体理事同意:  (一)第五条第一节所规定的退出公司的权利;  (二)按第二条第二节第四款规定而取得的先买权;  (三)第二条第四节规定的责任的限度。  三、任何修订本协定的建议,不论其为会员国、理事或董事会所提出,均应先通知理事会主席,由他提交理事会。当修正案被及时通过后,公司应正式通知全体会员国加以确认。修订案应在正式通知发出之日后三个月对全体会员国生效,但理事会另规定较短期限者不在此限。第八条本协定的解释与仲裁  一、凡任一会员国与公司间,或公司的会员国之间,对本协定规定条款的解释发生争议时,应即提交董事会裁决。如该争议与某一无权指派银行执行董事的会员国有特殊影响时,该国得按第四条第四节第七款规定,派遣代表出席。  二、如董事会已按上述第一款规定裁决,任何会员国仍可要求将该争议提请理事会作最后裁决。在理事会未裁决前,公司认为必要时得先按董事会的裁决执行。  三、当公司与已停止为会员国的国家间,或公司在永久停止营业期间与会员国间发生争议时,该项争议应提交由三名仲裁人组成的法庭仲裁,其中一人由公司指派,另一人由有关国家指派,还有裁决人一人,除双方另有协议外,应由国际法院院长或由公司制定的规章所规定的其他权力机关任命。裁决人在任何情况下有全权处理有关双方争议的程序性问题。第九条最后条款第一节生效时间  本协定经持有不少于附录一所列的认股总金额的百分之七十五,并不少于三十个国家的政府签署,并按本条第二节第一款规定交存证书后,应即生效。但生效日期不得早于1955年10月1日。第二节签字  一、签署本协定的各国政府,应将正式证书交存银行,说明业已依据本国法律,无保留地接受本协定,并已采取一切必要措施,以便履行本协定规定的义务。  二、各国政府自按上述第一款交存证书之日起,即为公司会员国,但在本协定按本条第一节规定生效之前,各国政府均不得成为会员国。  三、凡附录一所列各国政府,在1956年12月31日营业时间结束以前,可随时在银行总办事处签署本协定。  四、本协定生效后,凡按第二条第一节第二款规定,经批准取得会员国资格的各国政府,均可签署本协定。第三节公司的开业  一、当本协定按本条第一节规定生效时,董事会主席应即召开董事会会议。  二、公司在该会召开之日开始营业。  三、在第一次理事会召开以前,除按本协定规定应保留给理事会者外,董事会可行使理事会的全部权力。  本协定在华盛顿签订。正本一份,保存于国际复兴开发银行档案库内,银行在其协议下方签字说明,由其存放本协定;并将本协定按第九条第一节规定生效日期,通知附录一所列各国政府。附录一对国际金融公司股本的认股(略)  附:国际金融公司协定附则  本附则是依据国际金融公司(以下简称公司)的协定,作为该协定的补充部分而制定的。它们应按公司的协定加以解释。如本附则与协定的规定或要求之间有所抵触,应以协定为准。第一节理事会会议  (一)理事会或董事会得在任何时候召开理事会特别会议。  (二)理事会任何会议如不足法定人数,得随时由出席理事的过半数决定休会,而无需提出休会的通知。第二节召开理事会议的通知  董事会主席应将每次理事会召开的时间和地点用快速的通讯方法,在召开会议的日期至少四十二天前通知本公司的每一个会员国,在紧急情况下,如果使用电报或海底电报,可在召开会议至少10天前发出这种通知。第三节董事和观察员出席理事会会议  一、董事和他们的副职均可出席理事会的一切会议,并可参加这种会议,但是,董事及副职在此种会议上,除非他以理事或副理事或临时副理事身份有权投票外,均不得享有投票权。  二、理事会主席在和董事会磋商后,可邀请观察员出席理事会的任何会议。第四节理事会会议的议程  一、董事会主席根据董事会指示,应为每次理事会会议准备一份简要议程,并应随会议通知将议程通知每个公司会员国。  二、任何理事可在理事会任何会议的议程上增加议题,但他必须在规定的开会日期至少七天前将所增议题通知理事会主席。在特殊情况下,董事会主席根据董事会指示,可在任何时候,在理事会会议议程上增加议题。董事会主席应将理事会任何会议议程上的新增的议题尽早通知每个会员国。  三、理事会有权在任何时候在理事会任何会议的议程上增加任何议题,即使本节所要求的通知尚未发出。  四、除非理事会另有具体指示,理事会主席与董事会主席应共同负责,安排理事会会议之举行。第五节理事会主席和副主席  国际复兴开发银行(以下简称银行)理事会的主席和副主席,如果他们是公司的理事,那末,他们也同时相应的是公司理事会主席或副主席。但如银行理事会主席并非公司的理事,则公司理事会得在其年会上选一名理事代行主席职务。本节所称“银行理事会主席”一词,应包括代行其职务的副主席。第六节秘书长  公司的秘书长同时也是理事会的秘书长。第七节会议记录  理事会应保存一份简要的会议记录汇编,提供全体会员国,并由董事会存档以指导其行动。第八节年度报告  董事会应准备一份或几份报告提交理事会年会,报告中应讨论公司的业务和政策,并应就公司所面临的问题向理事会提出建议。第九节投票  除协定另有规定外,理事会所有决议均应由投票的多数决定。在任何会议上,主席得明确会议的意向以代替正式投票,但如有任何理事要求,主席应要求正式投票。每次需要正式投票时,应得将提议的书面文本分发给参加投票之会员国。第十节代理人  理事或副理事除本人参加外,均不能由代理或以别的方式在任何会议上投票。但是,一个会员国得作出规定,指定临时副理事在正式指定的副理事不能出席的理事会会议上代表理事投票。第十一节不召开会议而投票  当董事会认为,必须由理事会规定公司采取某种行动,但不能等待至理事会下次正式会议,又无必要召开理事会特别会议决定时,董事会得用任何快速的通讯方法,将所体现提议行动之建议送交每一会员国,请理事会投票表决。投票应在董事会规定日期内进行,但在发出建议后七天内理事皆不得投票,除非他得到通知,董事会放弃这一要求。在规定投票期过后,董事会应计算投票结果,董事会主席应将结果通知全体会员国。如收到的答复不足理事会的多数并持有三分之二总投票权时,该项提议即视为不能成立。第十二节服务条件  一、偿付理事和副理事因公司业务出席会议所垫付的费用,应与偿付他们因银行业务而出席会议所垫付的费用采取相同办法。但如为公司业务而举行的任何会议,系与为银行业务而进行的会议同时或大致同时举行,则只应偿付他们出席因公司业务而举行的会议而垫付的额外费用部分。  二、除非在其雇用合同中另有规定,公司应对理事、董事和他们的副职、董事会主席、总经理和工作人员及其他雇员因所得薪金及津贴而需缴纳的税款而付给他们一笔津贴,其办法应与银行为相应的薪金及津贴而支付的税款津贴办法相同。  三、董事会主席应无偿服务。公司应付给他因公司利益而花费的合理费用。  四、总经理的薪金及合同规定的服务期限应按董事会决定执行。公司也应付给他因公司的利益而支出的费用,包括本人旅费和交通费,及在他任职期间或任职后立即将其家属及个人财产一次搬入公司所在地以及在他任职期间或任期满后立即一次搬出公司所在地的费用。  五、董事及副董事有责任按公司利益的需要,将全部时间和精力用于公司的业务;两人间,应连续有人常驻及公司所在地。凡不能出席董事会或其所属委员会会议的董事,可指派一临时副董事出席会议代行其职务。本附则中凡使用副职及副董事名称时,除非上下文另有含义,均包括此种临时副董事在内。  六、领取专职报酬的银行或银行及国际货币基金组织(以下简称基金)执行董事或副执行董事,不得再以公司董事或副董事的身份领取额外的工作补贴。用部分时间为银行、或为银行及基金工作而领取补贴的董事或副董事,应按其为公司工作所费之时间,依照其为银行工作所适用的比率领取补贴。董事或副董事因上述情况工作而从公司和银行(或由公司、银行及基金)取得的报酬、休假期及安家津贴总额,不得超过他如专为银行或为基金工作所可领取的最高数额。  七、按上述第六款规定,董事或副董事所领取的报酬,除本款下文规定者外,应代替一切其他薪金和费用津贴,包括住房津贴、招待费和其他费用。凡不居住在公司所在地或邻近地区的董事或副董事,可因出席董事会或其所属委员会会议所花的费用而享受合理的津贴,但只有超过因参加银行执行董事会议而花的费用部分才给予津贴。凡应总经理要求,为公司执行指定任务的董事或副董事,得因执行任务所花的费用而享受合理的津贴。但这并不应排除公司和银行间,就两个机构分担支付给董事和副董事的报酬、津贴和其他费用问题,作出适当的安排。  八、凡要求偿付垫付费用或津贴任何花费者,应在其要求内,包括一份他未从,亦不要求从其他来源方面领取该项费用之垫付款或津贴的声明。  九、在可行范围内,本节的执行应受银行既定做法的约束。第十三节权力的委托  除了按协定第四条第二节第三款及其他规定由理事会保留的那些权力外,董事会可行使公司的一切权力。董事会不得用理事会授权的权力而采取与理事会的行动不一致的行动。第十四节规章制度  董事会可制定各项规章制度:包括为执行公司的业务所必需和适宜的财务制度。所制定的任何规章制度及其修订案,均应受下届理事会年会的审查。第十五节无权指派董事的会员国的代表权  无论何时,当董事会考虑某一会员国的请求,或对一个不能指派银行执行董事的会员国有特殊影响的问题时,应迅速书面通知该会员国讨论该问题的日期。在该会员国事先得到合理的通知,使之能有合理的机会在会上陈述其观点,使董事会能听取其意见之前,董事会不得采取最后行动,也不得将影响该会员国的问题提交理事会。会员国也可自行选择放弃此条规定。第十六节预算和决算  董事会每年至少一次应对公司帐目进行审计,并在审计的基础上,向理事会提出会计报表:包括一份资产负债表和一份损益计算书,以便理事会在其举行的年会上进行审核。  董事会应指示总经理准备一份年度行政预算,提交董事会批准。董事会批准后的预算应提交理事会年会。第十七节会员国资格的申请  根据对协定附录一所列会员国可能作出的特别规定,任何银行的会员国提出申请书向公司陈述有关事实材料,均可申请为公司的会员国。

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引言
  本公约签字国,考虑到有必要加强国际合作以推动经济发展,并且促进一般的外国投资、特别是外国私人投资对上述发展作出贡献;
  认识到通过减少与非商业性风险有关的忧虑,可促进并进一步鼓励外国投资流向发展中国家;
  希望在以公正和稳定的标准对待外国投资的基础上,在其条件与发展中国家的发展需要、政策和目标相一致的情况下,促进以生产为目的的资金和技术流向发展中国家;
  确信多边投资担保机构在鼓励外国投资、补充国家性和区域性的投资担保计划,以及非商业性风险的私人保险方面能够发挥重要作用;并且
  认为该机构应尽可能在不动用其催缴资本的情况下偿付其债务,通过不断改善投资条件,达到这一目标,
  同意如下:

  (1944年7月22日订于布雷顿森林,1965年12月17日修订)
本协定签字国政府同意如下: 引文
国际复兴开发银行按下列规定成立和经营业务:

第一章 机构的建立、地位、宗旨和定义 第一条
机构的建立和地位  一、兹建立多边投资担保机构(以下简称机构)。
  二、机构应有完全的法人地位,特别是有权:   (一)签订合同:
  (二)取得并处理不动产和动产;和   (三)进行法律诉讼。 第二条
目标和宗旨
  机构的目标应该是鼓励在其会员国之间、尤其是向发展中国家会员国融通生产性投资,以补充国际复兴开发银行(以下简称银行)、国际金融公司和其他国际开发金融机构的活动。
  为达到这些目标,机构应:
  一、在一会员国从其它会员国得到投资时,对投资的非商业性风险予以担保,包括再保和分保;
  二、开展合适的辅助性活动,以促进向发展中国家会员国和在发展中国家会员国间的投资流动;并且
  三、为推进其目标,行使其他必要和适宜的附带权力。
  机构的所有决定均应以本公约的条款为指导。 第三条 定义
  就本公约而言:   一、“会员国”指按第六十一条本公约对之生效的国家。
  二、“东道国”或“东道国政府”,指会员国、其政府、或其任何政府机构按第六十六条规定在其领土内将要作的投资,机构已予以担保或再保或已考虑予以担保或再保。
  三、“发展中国家会员国”指本公约附表一中所列的第二类会员国。第三十条中提到的理事会可以随时修改该附表。
  四、“特别多数票”指代表机构认缴股份55%以上,不少于总投票权2/3的赞成票。
  五、“可自由使用货币”指:(一)国际货币基金组织指定可自由使用的任何货币;(二)第三十条中提到的董事会经与国际货币基金组织协商,并取得有关国家同意,为本公约的目的而指定的其它任何可自由获取和有效使用的货币。

六头投资担保险单位公约,国际复兴开行签订。第一条 宗旨银行的宗旨是:
  一、通过使投资更好地用于生产事业的办法以协助会员国境内的复兴与建设,包括恢复受战争破坏的经济,使生产设施回复到和平时期的需要,以及鼓励欠发达国家生产设施与资料的开发。
  二、利用担保或参加私人贷款及其他私人投资方式,促进外国私人投资。当私人资本不能在合理条件下获得时,则在适当条件下,运用本身资本或筹集的资金及其他资源,为生产事业提供资金,以补充私人投资的不足。
  三、用鼓励国际投资以发展会员国生产资源的方式,促进国际贸易长期均衡地增长,并保持国际收支的平衡,以协助会员国提高生产力、生活水平和改善劳动条件。
  四、应本行所贷放或担保的贷款而与通过其他渠道的国际性贷款有关者作出安排,以便使更有用和更迫切的项目,不论大少都能优先进行。
  五、在执行业务时恰当地照顾到国际投资对各会员国境内工商业状况的影响,在紧接战后的几年内,协助促使战时经济平稳地过渡到和平时期的经济。
  银行的一切决定,均应以本条上列宗旨为准则。

第二章 会员国资格和资本 第四条
会员国资格  一、机构会员国资格应向国际复兴开发银行所有会员国和瑞士开放。
  二、创始会员国应为本公约附表一中所列,并在1987年10月30日或在此之前加入本公约的国家。
第五条 资本
  一、机构法定资本为10亿特别提款权(SDR1000000000)。资本分为10万股,每股票面价值为1万特别提款权,供会员国认购。会员国认购股本的缴付义务按1981年1月1日至1985年6月30日期间以美元标价的特别提款权的平均价值结算,即每一特别提款权等于1.082美元。
  二、在接受一新会员国时,如现有法定股份不够供该会员国按第六条认股,则应增加资本。
  三、理事会经特别多数票通过,可随时增加机构的资本。 第六条 认购股份
  机构的每一创始会员国,须按本公约附表一中该会员国名下的股份数额以票面价格认股,其他会员国将按理事会决定的资本股份数额和条件认股,但在任何情况下均不得按低于票面的发行价格认购。会员国的认股数不得少于50股。机构可制定规则,使会员国得以增加法定股本的认购份额。
第七条 认购股份的区分和催缴   每一会员国首期认购股份应按下列条件缴付:
  一、自本公约对该会员国生效之日起90天内,每股股金的10%须按第八条第一款中的规定用现金缴付,另有10%用不可转让的无息本票或类似的债券缴付,在机构需清偿其债务时,根据董事会的决定予以兑现;
  二、余下部分由机构在需清偿其债务时催缴。 第八条 认购股份的支付
  一、认购股份须用可自由使用货币支付,发展中国家会员国在按第七条第一款应缴股金的现金总分,25%可用本国货币支付。
  二、未缴股份任何部分的催缴对所有股份应同等对待。
  三、机构为偿付债务而需要催缴,而催缴所得金额不足以偿付其债务时,机构可对未缴股份连续催缴,直至所得总数中以偿付其债务。
  四、股份承担的责任额以股份发行价格的催缴数额为限。 第九条 货币的估值
  为本公约所需而必须确定一种货币以另一种货币表示的价值时,本机构将在与国际货币基金组织协商之后,合理地确定该价值。
第十条 退款
  一、一旦可行,本机构将在下列情况下把催缴股份的已缴数额退还会员国:
  (一)该催缴应是用于偿付因担保或再保合同而产生的索赔,但嗣后,机构已用可自由使用货币全部或部分地收回了这笔支付;或
  (二)该催缴应是由于会员国未能按时缴付款项所致,但嗣后,该会员国缴付了该款项的全部或部分;或
  (三)理事会经特别多数票确定,机构的财务状况允许用其收入把该催缴额的全部或一部分退还会员国。
  二、按本条向一会员国所作的任何退款应以可自由使用货币支付,其金额应是该会员国缴付数额占此类退款前催缴实付总额的比例。
  三、按本款向一会员国退款的数额,应按第七条第二款成为该会员国催缴资本义务的一部分。

第二条 银行会员国资格和银行资本 第一节
会员国资格  一、银行的创始会员国应为国际货币基金组织的会员国,并在本协定第十一条第二节第一款所规定日期前正式参加银行者。
  二、基金的其他会员国得按照银行所规定的时间和条件加入银行为会员国。
第二节 法定资本
  一、银行的法定资本总额为一百亿美元,以1944年7月1日美元的实际含金量和成色为准。资本分为十万股,每股票面价值十万美元,只限会员国认购。
  二、银行认为需要时,经总投票权四分之三多数通过,即可增加股本。
第三节 股份的认购
  一、凡会员国均须认购本行的股份。附录一所规定的数额,为创始会员国所应认购股份的最低额。其他会员国应认购的最低额由银行决定。银行应保留足够的资本股份额供此类会员国认购。
  二、银行应制定规则,以规定条件,使会员国在认购最低额股份处,得认购银行法定股本的股份。
  三、如银行法定股本增加,各会员国在银行规定条件下,得有合理的机会按照其原在银行资本总额中所认购的股份额的比例,相应地增加股份。但会员国并无认购任何新增股本的义务。
第四节 股份的发行价格
  创始会员国认购的最低额股份应按票面价格发行。其他股份,除非在特殊情况下银行以过半数总投票权决定以其他条件发行外,亦应按票面价格发行。
第五节 认购股金的区分和催缴   各会员国认购股金分为下列两部分:
  一、百分之二十在银行经营业务需要时应按本条第七节第(一)项规定缴纳,或经银行催缴时缴纳;
  二、其余百分之八十,仅在银行为偿付第四条第一节第(一)款(二)和(三)项所产生债务所需,经银行催缴时缴纳。
  未缴股份的催缴对于所有股份应一律对待。 第六节 责任的限度
  股份的债务责任只以股份发行价格的未缴部分为限。 第七节 缴付股款的方法
  股款应按下列规定用黄金或美元及会员国货币缴纳:
  一、根据本条第五节第(一)项应缴之股款,每股价格的百分之二应用黄金或美元缴纳,其余百分之十八,在银行催缴时用该会员国货币缴纳;
  二、根据本条第五节第二项催缴时,会员国得选用黄金美元,或银行为了清偿因此而催缴之债物所需的货币缴纳;
  三、当会员国按上述第一和第二项缴款时,无论用何种货币,其所缴款项的价值皆应等于该会员国在催缴情况下所应负担的债务责任。此项债务责任应为本条第二节规定的银行法定资本总额的某一比例部分。
第八节 缴付股款的时间
  一、本条第七节第一项规定每股百分之二应用黄金或美元缴付的股款,应在银行开业后六十天内缴纳,但如果
  (一)任何创始会员国其本国主要城市地区在此次战争中被敌人侵占或蒙受战争损害者,有权延付百分之零点五,直至银行开业后五年内缴纳:
  (二)任何创始会员国,其黄金储备由于战争而被侵占或无法动用,至今尚未收复,以致无力缴付此项股款者,则其全部应缴款项可延期至银行规定的日期缴付。
  二、本条第七节第一项所定每股股额的剩余部分在银行催缴时应遵照缴纳,但
  (一)银行在开业后一年内除上述第一款所定的百分之二外,应催缴不少于百分之八的股款;
  (二)任何三个月时期内,催缴的股款金额不应超过百分之五。 第九节
银行所持有某种货币价值的维持
  一、凡一某会员国的货币票面价值减低,或二银行认为,某会员国货币的外汇价值在其领土内已大为贬值时,则该会员国应在一合理时间内,向银行增缴一定数量的本国货币,使银行所持有的该会员国货币总数足以保持该国最初认缴时的货币之价值。此项货币或系由该会员国按第二条第七节第(一)项原先缴纳给银行的货币、或由第四条第二节第二项所述之货币、或由按本款追缴的货币而由银行所持有并由此衍生,且尚未为该会员国用黄金或银行可以接受的任何会员国货币予以购回者。
  二、凡会员国的货币票面价值增高时,银行应在一合理时间内退还该会员国一定数量的该国货币,其数额等于按第一款所述的该国货币总数所增值的部分。
  三、当国际货币基金组织对会员国货币票面价值作普遍的按比例的调整时,则银行得放弃上述各款的规定。
第十节 对处理股份的限制
  股份不得用作抵押或使之负有任何形式的债务,只能转让给本行。

第三章 业务活动 第十一条
承保险别  一、本机构在不违反下列第二和三款规定的前提下,可为合格的投资就因以下一种或几种风险而产生的损失作担保:
  (一)货币汇兑
  东道国政府采取新的措施,限制其货币兑换成可自由使用货币或被保险人可接受的另一种货币,及汇出东道国境外,包括东道国政府未能在合理的时间内对该被保险人提出的此类汇兑申请作出行动;
  (二)征收和类似的措施
  东道国政府采取立法或行政措施,或懈怠行为,实际上剥夺了被保险人对其投资的所有权或控制权,或其应从该投资中得到的大量收益。但政府为管理其境内的经济活动而通常采取的普遍适用的非歧视性措施不在此列;
  (三)违约
  东道国政府不履行或违反与被保险人签订的合同,并且1.被保险人无法求助于司法或仲裁机关对其提出的有关诉讼作出裁决,或2.该司法或仲裁机关未能在担保合同根据机构的条例规定的合理期限内作出裁决,或3.虽有这样的裁决但未能执行;以及
  (四)战争和内乱
  依照第六十六条本公约适用的东道国境内任何地区的任何军事行动或内乱。
  二、应投资者与东道国的联合申请,董事会经特别多数票通过,可将本公约的担保范围扩大到上述第一款中提及的风险以外的其它的非商业性风险。但在任何情况下都不包括货币的贬值或降值。
  三、下列原因造成的损失,不在担保范围之列:
  (一)被保险人认可或负有责任的东道国政府的任何行为或疏忽;以及
  (二)发生在担保合同缔结之前的东道国政府的任何行为疏忽或其它任何事件。
第十二条 合格的投资
  一、合格的投资应包括股权投资,其中包括股权持有者为有关企业发放或担保的中长期贷款,和董事会确定的其它形式的直接投资。
  二、董事会经特别多数票通过,可将合格的投资扩大到其它任何中长期形式的投资。但是,除上述第一款中提及的贷款外,其它贷款只有当它们同机构担保或将担保的具体投资有关时,才算合格。
  三、担保限于要求机构给以担保的申请收到之后才开始执行的那些投资。这类投资包括:
  (一)为更新、扩大或发展现有投资所汇入的外汇;以及
  (二)现有投资产生的、本可汇出东道国的收益。
  四、机构在担保第一项投资前,应弄清下列情况:
  (一)该投资的经济合理性及其对东道国发展所作的贡献;
  (二)该投资符合东道国的法律条令;
  (三)该投资与东道国宣布的发展目标和重点相一致;以及
  (四)东道国的投资条件下,包括该投资将受到有公平、平等的待遇和法律保护。
第十三条 合格的投资者
  一、在下列条件,任何自然人和法人都有资格取得机构的担保;
  (一)该自然人是东道国以外一会员国民:
  (二)该法人在一会员国注册并在该会员国设有主要业务点,或其多数资本为会员国或几个会员国或这些会员国民所有,在上述任何情况下,该会员国必须不是东道国;
  (三)该法人无论是否是私营,均按商业规范经营。
  二、如果投资者有一个以上的国籍,就上述第一款而言,会员国国籍应先优于非会员国国籍,东道国国籍应优先于任何其它会员国国籍。
  三、根据投资者和东道国的联合申请,董事会经特别多数票通过,可将合格的投资者扩大到东道国的自然人,或在东道国注册的法人,或其多数资本为东道国国所有的法人。但是,所投资产应来自东道国境外。
第十四条 合格的东道国
  根据本章,只对在发展中国家会员国境内所作的投资予以担保? 第十五条
东道国的认可
  在东道国政府同意机构就指定的承保风险予以担保之前,机构不得缔结任何担保合同。
第十六条 担保条件
  每一担保合同的担保条件应由机构根据董事会发布的条例和规定予以确定,但机构不得担保承保投资损失的全额。担保合同就在董事会指导下由总裁批准。
第十七条 索赔的支付
  总裁在董事会指导下,应根据担保合同和董事会制定的政策,决定对被保险人索赔的支付。担保合同应要求被保险人在机构支付索赔之前,寻求在当时条件下合适的、按东道国法律可随时利用的行政补求办法。担保合同可要求在引起索赔的事件发生与索赔的支付之间要有一段合理的期限间隔。
第十八条 代位
  一、在对被保险人支付或同意支付赔偿后,本机构应代位取得被保险人对东道国和其他债务人所拥有的有关承保投资的权利或索赔权。担保合同应包括关于代位的条款。
  二、上述第一款规定的本机构的权利,全体会员国应予承认。
  三、东道国对于本机构按上述第一款作为代位人所获得的东道国货币,在其使用和兑换方面给予本机构的待遇应和原被保险人取得这种资金时可得到的待遇一样。在任何情况下,机构均可将这笔资金用于支付其行政开支和其它费用;如该货币不是通过货币,机构还应设法就该货币的其它使用与东道国作出安排。
第十九条 同全国性和区域性实体的关系
  会员国的全国性实体和多数资本为会员国拥有的区域性实体所开展的业务活动与机构活动相似。机构应与这些机构进行合作,并设法补充它们的业务。旨在使它们各自的业务发挥最大的效率,扩大它们在增加外国投资流动方面的贡献,为此目的,机构应就这类合作的细节、特别是分保和再保的方式同这些实体作出安排。
第二十条 全国性和区域性实体的再保
  一、机构对会员国或会员国机构或多数资本为会员国所有的区域性投资担保机构已就一种或一种以上非商业性风险给予保险的具体投资,可以提供再保。董事会经特别多数票通过,应随时规定机构可承担再保的最大数额。对于那些收到再保申请12个月以前经完成的具体投资,根据本章,机构允许担保的数额最初应限在机构所负债务总额的10%。第十一至十四条中规定的合格条件适用于再保业务,但是,再保的投资不必在再保申请提出之后才能进行。
  二、机构和再保会员国或再保机构双方的权利和义务应按董事会制定的规章制度在再保合同中阐明。那些机构在收到再保申请之前已经完成的投资,其各份再保合同需经董事会批准,旨在尽可能地减少担保风险,确保机构得到与其所分担的风险相适应的保险费,并确保再保实体致力于促进发展中国家的新投资。
  三、机构应尽可能确保其自身或再保实体取得与作为初始担保人所可能拥有的相等的代位和仲裁权利,在再保条件中,应要求在机构支付索赔之前,需先根据第十七条寻求行政补救方法。对有关东道国的代位,必须是该国事先同意机构再保才有效。机构在其再保合同中应有规定,要求被保险人在行使有关再保投资的权利或索赔权方面采取审慎的态度。
第二十一条 同私人担保人和再保人的合作
  一、机构可同会员国中的私人担保人签订协议,以加强本身的业务,并鼓励私人担保人对发展中国家会员国的非商业性风险按机构所使用的相似条件提供担保。这种合作包括机构第二十条中规定的条件和程序提供再保服务。
  二、以合适的再保实体所作的担保,机构可提供部分或全部的再保。
  三、机构尤其要设法担保无法按合理条件得到私人担保人或再保人相应的担保的投资。
第二十二条 担保的限度
  一、除非理事会以特别多数票另作决定,本机构依本章所担保的负债总数不应超过机构未动用的认缴资本、储备金以及董事会所确定的部分再保金之和的150%。董事会应根据其在索赔、风险多样化程度、再保数额和其它有关方面的经验,经常检查由机构提供担保的各笔投资的风险状况,确定是否应向理事会建议改变机构可承保的顶限。在任何情况下理事会决定的机构可承保的总数者不得超越机构未动用的认缴资本、储备金以及再保资金中被认为是合适部分的3项之和的5倍。
  二、在不违反上述第一款规定的担保顶限的前提下,董事会可规定:
  (一)机构依本章对属于同一会员国的投资者可以提供的担保限额。在决定该限额时,董事会应适当考虑各会员国在机构资本中所占股份,并应对来自发展中国家会员国投资予以更宽的规定;以及
  (二)机构根据分散风险的各因素的情况所能承担的担保限额,这些因素包括各个项目、不同的东道国以及投资种类或风险类型。
第二十三条 投资的促进
  一、机构应为促进投资流动进行研究和开展活动,并传播有关发展中国家会员国投资机会信息,旨在改善投资环境,促进外资流向这些发展中国家。机构应会员国请求可提供技术咨询和援助以改善该会员国领土内的投资条件。在进行这些活动时,机构应:
  (一)以会员国间有关的投资协定为指导;
  (二)努力消除在发达国家和发展中国家会员国中存在的影响投资流向发展中国家会员国的障碍;并且
  (三)与其它促进外国投资的有关机构,尤其是与国际金融公司进行协调。
  二、机构还应:   (一)促成投资者和东道国之间争端的和解;
  (二)努力同发展中国家会员国、尤其是同未来的东道国缔结协议,以确保机构在其担保的投资方面,所受到的待遇不应低于有关会员国在投资协议中向享有最优惠待遇的投资担保机构或国家提供的待遇,这类协议须由董事会特别多数票批准通过;并且
  (三)推动和促进会员国之间缔结有关促进和保护投资的协定。
  三、机构在发挥其促进投资的作用时,应特别注意发展中国家会员国之间增加投资融通的重要性。
第二十四条 倡议投资的担保
  机构除按本章所开展的担保业务外,也可担保按本公约附件一规定的由会员国倡议所作的投资。

第三条 贷款和担保的一般规定 第一节
资金的运用  一、银行的资金设施,应专用于为会员国谋利益,对其开发项目和复兴项目,都应一视同仁。
  二、会员国的主要城市地区因敌人侵占或战争而蒙受重大破坏时,为了有利于该国恢复和重建经济,银行在决定对该类会员国贷款的条件时,应特别注意减轻其财政负担和加速其恢复与重建工作的完成。
第二节 会员国与银行的往来
  各会员国应只由财政部、中央银行、平准基金会或其他类似的财政机关与银行往来,银行也只经由或通过这些机构与会员国往来。
第三节 银行担保和放款的限度
  银行承做的担保、参加的贷款以及直接发放的贷款的未偿还总额,在任何时候,如再行增加则其总数将超过银行足值的认缴股本、准备金、公积金的百分之百时,即不得再增加。
第四节 银行担保或贷款的条件
  银行对任何会员国或其所属任何政府部门,及其国内任何工农商企业承做担保贷款、参加贷款或发放贷款,其条件如下:
  一、如项目在一会员国境内,而该会员国本身并非借贷人,该会员国或其中央银行或本行认可的其他相当机关,须完全担保还本付息及其他因贷款而应付的费用。
  二、银行确认,按当时市场情况,借款人无法在银行认为对借款人来说是合理的条件下自其他方面获得贷款。
  三、按第五条第七节所规定,已有一合格的委员会对于贷款项目经过审慎研究其优点后,提出书面报告予以推荐。
  四、银行认为利率和其他费用都合理,并且此种利率、费用及还本日程与该项目也都适合。
  五、在承做或担保一笔贷款时,银行应充分考虑到借款人(如借款人非会员国,则对保证人)将来能履行贷款的义务;银行并应兼顾贷款项目所在地会员国及全体会员国的利益,妥慎办理。
  六、银行在担保其投资人承做的贷款时,为其所承担的风险,需收取适当报酬。
  七、除特殊情况外,银行所承做或担保的贷款,应用于指定的复兴或开发项目。
第五节 银行担保、参加或承做的贷款的使用
  一、银行不得施加任何条件,限定贷款款项必须在某一或某些会员国境内使用。
  二、银行应规定办法,保证使任何贷款的款项只能为提供贷款所规定的目的之用,并使之充分注意节约和效率,但不得计及政治的或其他非经济性的影响或考虑。
  三、凡银行承做的贷款,应以借款人的名义开立帐户,并将贷款金额以所贷的一种或几种货币记入该帐户的贷方。银行只允许借款人为了支付项目所确定发生的有关费用时,从帐户提款。
第六节 对国际金融公司的贷款
  一、银行可以承做、参加或担保对国际金融公司(银行的一个附属机构)的贷款,以供该公司进行贷款业务之用。但如果贷放时或贷放结果,该公司的负债总额(包括其担保的债务)将超过其足值的认缴股本加公积金的四倍时,则此项承做、参加或担保的贷款,其未偿付总额不得再有增加。
  二、第三条第四节和第五节第三款以及第四条第三节的有关规定不适用于本节所规定承做、参加或担保的贷款。

第四章 财务条款 第二十五条
财务管理  机构应按照健全的业务和谨慎的财务管理惯例开展活动,以便在所有情况下都能保持履行其财务义务的能力。
第二十六条 担保费和手续费
  机构应规定并定期检查适用于各类风险的担保费率、手续费和其它收费。
第二十七条 净收入的分配
  一、在不违反第十条第一款(三)项的前提下,以及机构的准备金额未达到其认缴资本的5倍之前,机构应将净收入划归准备金。
  二、在机构的准备金额达到上述第一款所规定的水平后,理事会应决定机构的净收入是否以及如何划归准备金,或分配给机构的会员国,或作其它用途。分配机构会员国的净收入应依理事会特别多数票作出的决定,根据各会员国在机构资本中所占的股份按比例分配。
第二十八条 预算   总裁应编制机构的年度收支预算,提交理事会批准。
第二十九条 帐户
  机构应公布年度报告,该年度报告应包括经由独立的审计人审核的各项帐目报表,以及本公约附件一中提及的倡议信托基金的帐目报表。机构每隔适当时间应向会员国送交机构财务状况汇总表和业务损益书。

第四条 业务经营 第一节
承做或融通贷款的方法  一、银行得按下列任何方法承做或融通符合第三条规定条件的贷款:
  (一)以银行资金承做或参加直接贷款,其数额以足值的已缴资本、公积金以及依本条第六节所定的准备金的总和为限。
  (二)以银行在一会员国市场上所筹得或从其他方面借得的资金,承做或参加直接贷款。
  (三)对通过通常投资渠道进行的私人投资者放出的贷款,给予全部或部分担保。
  二、银行按上述第一款第二项筹借资金,或按上述第一款(三)项担保私人放出之贷款时,必须征得筹集资金市场所在地会员国和发行该笔贷款所用货币之会员国的许可,并且只有这些会员国同意此项贷款款项可不受限制地兑换其他会员国货币时,方得进行。
第二节 货币的获得和兑换
  一、按第二条第七节第一项缴入银行的货币,银行在贷放时必须征得发行该种货币的会员国的同意。但如银行的认缴股本已全部收齐后,必要时得不受发行所缴纳之货币的会员国的限制,而使用该项货币,或将其兑换成其他所需货币,以支付本行本身借款按契约应付的利息、其他费用或分期还本之用,或者用以按契约支付与本行担保贷款有关的债务。
  二、借款人或担保人偿还第一款所述直接贷款的本金而付给银行的货币,如要兑换成其他会员国货币或者再行贷放时,必须征得发行该种货币的会员国的同意。但如银行的认缴股本已全部收齐后,必要时得不受发行所缴纳之货币的会员国的限制而使用该项货币,或将其兑换成其他所需要的货币,以支付本行本身借款按契约应付的利息、其他费用或分期还本之用,或者用以按契约支付与银行担保贷款有关的债务。
  三、借款人或担保人偿还本条第一节第一款第二项银行直接贷款的本金而付给银行的货币应不受有关会员国的限制,可留作分期偿还,或提前偿还,或购回银行本身的全部或一部分债务之用。
  四、银行可以获得的所有其他货币,其中包括本条第一节第一款第(二)项下在市场上筹借或从其他方面借得的资金、出售黄金所得、按本条第一节第一款第(一)项和第(二)项承做的直接贷款所收取的利息和其他费用、以及按第一节第一款第(三)项而收取的佣金和其他费用,凡此各项所得货币,得不受发行该货币的会员国的限制而加运用或兑换成银行业务经营所需的其他货币或黄金。
  五、借款人在会员国市场上筹借、由银行根据本条第一节第一款第(三)项规定担保的贷款而筹得的货币,也应不受该有关会员国的限制而可加以运用或兑换成其他货币。
第三节 直接贷款的货币条款
  下列条款适用于本条第一节第一款第(一)项及第(二)项之直接贷款:
  一、贷款人为了实现贷款的目的,需要在项目所在地会员国以外之其他会员国境内,用该国货币进行支付时,银行应供给该其他会员国之货币。
  二、在特别情况下,如借款人为贷款目的所需的本国货币不能在合理条件下筹得时,银行可提供借款人以适当数额的该国货币作为贷款的一部分。
  三、如该项目间接地增加了项目所在地会员国对外汇的需要,则银行在特殊情况下,可提供借款人适当数额的黄金或外汇作为贷款的一部分,但不得超过借款人在当地与贷款项目的有关的支付款项。
  四、当贷款的一部分使用于某会员国,银行在特殊情况下,经该会员国的请求,可用黄金或外汇购回因此用掉的该货币的一部分,但购回的部分不得超过在其境内使用此项贷款而引起的所需增加的外汇数额。
第四节 直接贷款的偿还办法
  在本条第一节第一款第(一)和第(二)项下的贷款契约,应遵照下列偿还办法签订:
  一、每笔贷款的利息条件、分期还本办法、贷款期限、偿还日期,均应由银行决定。与贷款有关所应收取之手续费的收费率及其他条件亦由银行决定。
  在银行开业后最初十年内,按本条第一节第一款第(二)项所放的贷款,其手续费率每年不低于百分之一,不高于百分之一点五,并应按贷款未偿还部分征收。十年以后,如果银行认为按本条第六节和从其他收益所积存的准备金已足够充裕,可以降低手续费时,银行可以降低对届时已发放贷款未偿还部分及新的贷款所征收的手续费收费率。对于以后的贷款,如果经验证明宜增加手续费时,本行也可决定将费用率提高到超过上述限度。
  二、各项贷款契约应订明按契约偿付银行时所应使用的一种或几种货币。但借款人也可选择用黄金或银行同意的非契约内规定的其他会员国货币偿还。
  (一)凡按本条第一节第一款第(一)项发放的贷款,贷款契约应规定需以贷款时所使用的货币偿付银行本息及其他费用;但如经用该国货币作货款的会员国同意,得以其他指定的一种或几种货币偿付。此类偿付,除适用第二条第九节第三款的规定外,当其价值以银行总投票权四分之三多数通过所指定的货币计算时,应与发放贷款时契约所规定支付的价值相等。
  (二)按本条第一节第一款第(二)项发放的贷款,其应偿还银行而未偿还的任何一种货币总数,在任何时候皆不应超过银行按第一节第一款第(二)项借入而应偿还的该项货币的总数。
  三、如一会员国因外汇非常紧张,不能按照规定偿还其所借的或由该会员国或其所属一个机构担保的贷款本息时,该会员国得向银行申请放宽偿付条件。如果银行确认酌量放宽条件对该会员国和本行业务以及全体会员国有利时,它可对每年应偿还贷款的全部或部分,采取下列两项或其中任何一项措施:
  (一)银行得斟酌情形,与该有关会员国作出安排,接受用该会员国货币偿还贷款本息,但不得超过三年,并须商定有关该项货币的使用,其外汇价值的维持,以及由该国购回该项货币的适当条件。
  (二)银行得修订分期还本条件或延长贷款期限,或两者并用。 第五节 担保
  一、银行在担保以通常投资方式进行的贷款时,已支而未偿还之贷款额,应按银行规定的费用率按期征收担保手续费。在本行开业的头十年内,该项费用率应不低于每年百分之一,不高于每年百分之一点五。十年期终了后,如果银行认为按本条第六节和从其他收益所积存的准备金已足够充裕,可以降低担保费率时,银行可以降低对于届时已担保贷款之未偿还部分或新贷款所征收的担保费收费率。对于新的贷款,如经验证明宜增加手续费时,本行也可决定将费用率提高到超过上述限度。
  二、担保手续费应由借款人直接付给银行。
  三、银行承做担保时,应规定如出现借款人或(有担保人时)其担保人违约的情况时,银行倘提出按票面价值再加上到提出来的指定日期止应付的利息购买所担保的有价债券或其他债务,则银行可终止以后再偿付利息的义务。
  四、银行应有权决定有关担保的其他规定及条件。 第六节 特别准备金
  银行按本条第四节和第五节所收的手续费,应作为特别准备金另行存放,以供履行本条第七节所述债务之用。此项特别准备金,应按执行董事会决定,以本协定许可的流动方式存放。
第七节 发生拖欠时银行履行债务的方法
  银行承做、参加或担保的贷款发生拖欠时:
  一、银行应作出安排,以调整对该类贷款所应负之义务,包括本条第四节第三款所规定或与其相似的办法。
  二、银行为清偿本条第一节第一款第(二)和第(三)项下的借款或担保债务,其支付办法是:
  (一)首先,动用本条第六节所规定的特别准备金。
  (二)然后,视需要的程度,酌情动用银行所能动用的其它准备金、公积金和资本。
  三、当银行需要支付本身借款按契约应付的利息、其他费用及按期偿还的本金,或为履行其所担保贷款的同类支付的义务时,得按第二条第五节和第七节规定,向会员国催缴适当数额的已认缴而未缴股本。又如银行认为某项拖欠的拖欠时间将历时久长,则得在每年不超过会员国总认缴额的百分之一限度内,另外催缴一部分未缴股本,用于下列用途:
  (一)银行担保而债务人所拖欠的贷款债务,其未偿还的本金,由银行在未到期前偿还或以其他方法结清其全部或一部。
  (二)由银行购回或以其他方法结清银行本身未偿还的全部或部分借款之债务。
第八节 其他业务   除本协定其他各节规定的业务外,银行应有权:
  一、买卖本行所发行的证券,买卖本行所担保的或投资的证券,但须征得买卖证券所在地会员国的同意。
  二、担保本行所投资的证券,以便利其销售。
  三、借入任何会员国的货币,但须征得该会员国的同意。
  四、经本行董事总投票权四分之三多数表决认为正当,得买卖其它证券,作为本条第六节特别准备金的全部或部分投资之用。
  银行在行使本节所赋予的权力时,得与任何会员国境内的个人、合伙、会社、公司或其他法人往来。
第九节 证券上应注明的事项
  银行所担保或发行的每种证券,除非证券上特别注明者外,应在票面上显著注明,该项证券并非任何会员国政府债务。
第十节 禁止政治活动
  银行及其官员不得干预任何会员国的政治,其一切决定也不应受有关会员国政治性质的影响。一切决定只应与经济方面的考虑有关,权衡此种考虑时应无所偏倚,以期达到第一条所阐明的宗旨。

第五章 组织与管理 第三十条
机构的结构  机构设理事会、董事会、总裁和职员,以履行机构所确定的职责。
第三十一条 理事会
  一、除本公约明确规定赋予本机构另一单位的权力外,机构的一切权力归理事会。理事会可委托董事会行使其任何权力,但下列权力除外:
  (一)接受新会员国并决定其加入的条件;   (二)暂停会员资格;
  (三)决定资本的增减;
  (四)根据第二十二条第一款,提高担保总数的限额;
  (五)根据第三条第三款,确定一会员国为发展中国家会员国;
  (六)根据第三十九条第一款,为投票的需要,划分一新会员国属于第一类或第二类会员国,或对一现有会员国重新划分;
  (七)确定董事和副董事的报酬;
  (八)停止业务活动和清理机构的资产;
  (九)资产清理后,把资产分给会员国;以及
  (十)修改本公约及其附件和附表。
  二、理事会由每一会员国按其自行确定的方式指派的理事及副理事各一人组成。副理事在理事缺席时行使投票权。理事会应推选一名理事为主席。
  三、理事会将举行一次年会和经理事会决定或由董事会要求召开的其它会议。每当有5个会员国或持有占总投票权25%的投票权的会员国请求时,理事会应要求召开理事会会议。
第三十二条 董事会
  一、董事会负责机构的一般业务,并且为履行这一职责,可采取本公约所要求或允许的任何行动。
  二、董事会应由不少于12名董事组成。董事人数可由理事会根据会员国的变动进行调整。每位董事可指定一名副董事在董事缺席或不能行使权力的情况下,全权代行其职权。世界银行行长为董事会的当然主席,除在双方票数相等时得投一决定票外,无投票权。
  三、理事会决定董事的任命。第一届董事会由理事会在举行开业大会时组成。
  四、董事会应在其主席本人提议下,或根据3位董事的请求,召开会议。
  五、在理事会决定设立常驻董事会进行连续工作之前,董事和副董事只按其出席董事会会议及为机构履行其它官方职责所需费用而得到报酬。一旦建立了连续工作的董事会,董事和副董事将按理事会决定取得报酬。
第三十三条 总裁和职员
  一、总裁将在董事会总的监督下,处理机构的日常事务。他负责职员的组织、任命和辞退。
  二、总裁由董事会主席提名,由董事会任命。理事会决定总裁的薪金和任期条件。
  三、总裁和职员在履行其职责时应完全对机构负责,而不对其它权力当局负责。机构的每一个会员国都应尊重这种职责的国际性,并应制止对总裁或职员在履行他们的职责时施加影响的任何企图。
  四、总裁在任命职员时,在确保达到最高的工作效率和技术水平的前提下,要适当注意从尽可能广泛的地区录用人员。
  五、总裁和职员对于在开展机构业务中所得到的情报,在任何时候均应予以保密。
第三十四条 禁止政治活动
  机构及其总裁和职员不得干涉任何会员国的政治事务,在不影响机构考虑与投资有关的所有情况这一前提下,其一切决定均不应受有关会员国政治性质的影响。在权衡与决策有关的各种考虑因素时应无所偏倚,以达到第二条所阐明的宗旨。
第三十五条 与国际组织的关系
  机构应在本公约条文范围内,与联合国和有关领域内负有专门责任的其它政府间组织合作,尤其是包括国际复兴开发银行和国际金融公司。
第三十六条 总部所在地
  一、机构总部设在华盛顿哥伦比亚特区,除非理事会经特别多数票决定设在另一地点。
  二、机构可因工作需要设立其它办事处。 第三十七条 资产存放机构
  各会员国应指定其中央银行为存放机构,供机构存放所持有的该国货币或机构的其它资产。如无中央银行,则应为上述目的指定可为机构接受的其它部门。
第三十八条 通讯渠道
  一、各会员国应指定一适当的权力机关使机构可与之就与本公约有关的事项进行联系。机构将视该权力机关的意见为会员国的意见。应会员国请求,机构应就第十九条至二十一条所涉事项以及与该会员国的实体或担保人有关的事项,与该会员国进行磋商。
  二、当机构在采取任何行动前需征得会员国的同意时,除非该会员国在机构给它的通知中规定的合理期限内提出反对意见,否则即可认为该会员国已经同意。

第五条 组织与管理 第一节
银行的机构  银行应设有一理事会、若干执行董事、一行长及其他官员和工作人员,以执行银行所决定的职责。
第二节 理事会
  一、银行的一切权力赋予理事会,理事会由每一会员国按其自行决定的方法指派理事及副理事各一人组成。每一理事及副理事任期五年,由其本国任命,并得连任。副理事仅在理事缺席时始有投票权。理事会应推选理事一人为理事会主席。
  二、理事会得将理事会的任何权力委托执行董事会行使,但下列权力除外:
  (一)批准新会员及决定其加入的条件;
  (二)增加或减少银行资本总额;   (三)暂停会员资格;
  (四)裁决对执行董事解释本协定所产生的异议;
  (五)安排与其他国际机构的合作办法(暂时性和行政性的非正式安排除外);
  (六)决定永远停止银行业务及其资产的分配;
  (七)决定银行净收入的分配。
  三、理事会每年开年会一次;经理事会规定或经执行董事会召集,亦得举行其他会议。每当有五个会员国或持有四分之一总投票权的会员国请求时,执行董事亦应召开理事会议。
  四、理事会每次会议的法定人数应为过半数理事,并持有不少于三分之二的总投票权。
  五、理事会得按规定建立一种程序,使执行董事会得在认为其行动符合银行最高利益时,对某项特定问题,可采取不召开理事会的办法而获得各理事的投票。
  六、理事会及执行董事会在被授权范围内,得制定进行银行业务所必需或适合的规章制度。
  七、银行对理事及副理事不付给报酬,但银行应支付其因出席会议而需要的合理费用。
  八、理事会应决定付给执行董事的报酬及行长的薪金及其服务契约的条件。
第三节 投票   一、每一会员国享有二百五十票,每持有股份一股另增加一票。
  二、除另有特别规定外,本行一切事项均依多数票决定之。 第四节 执行董事
  一、执行董事负责处理银行的日常业务。为此,应行使理事会所委托的一切权力。
  二、执行董事应为十二人,不必限于理事,其中:
  (一)五人应由持有最大股份的五个会员国各派一人充任;
  (二)其余七人按照附录二规定,由第(一)项所提到的五个会员国指派的理事以外的所有理事选举之。
  本节所称会员国,系指附录一所列国家的政府而言,不论其是创始会员国或者是根据第二条第一节第二款加入为会员国者,均在其内。当其他国家的政府参加银行成为会员国时,理事会得经总投票权五分之四的多数表决,通过增加选举产生的董事名额,以增加董事总名额。
  执行董事应每二年指派或选举一次。
  三、每一执行董事应指派一副董事,在其本人缺席时,全权代行其职权。指派副董事的执行董事出席时,副董事可参加会议,但无投票权。
  四、董事应继续任职至其继任人被派定或被选出为止。如某一选任董事在其任期终了前缺职超过九十天以上时,应由原选举该前任董事的理事另选一董事以继其未满的任期。当选的票数必须过半数。在执行董事缺席期间,由副董事代行其职权,但不得再指派副董事。
  五、执行董事应常驻银行总办事处办公,并根据银行业务需要经常集会。
  六、执行董事每次会议的法定人数应为过半数董事,并持有不少于半数的总投票权。
  七、每一被指派的董事应按本条第三节分配给指派该董事的会员国的票数投票。每一被选任的董事应按其当选所得的票数投票。各董事可投的全部票数应作为一个单位投票。
  八、理事会应制定规章,使按上述第二款规定不能指派董事的会员国,在讨论该会员国提出的请求或与该会员国有特殊影响的事项时,得派遣一代表出席执行董事的会议。
  九、执行董事得在其认为有必要时,酌情设立各种委员会。委员会的成员不必限于理事、董事或其副职。
第五节 行长和工作人员
  一、执行董事应选行长一人。理事、执行董事或两者之副职皆不得兼任行长。行长应为执行董事会的主席,但除在双方票数相等时得投一决定票外,无投票权。行长得参加理事会会议,但无投票权。行长职务的终止由执行董事决定。
  二、行长为银行工作人员的主管,在执行董事的指导下处理银行日常业务,并在执行董事总的管理下负责官员和工作人员的组织、任命及辞退。
  三、行长、官员和工作人员在执行其任务时,应完全对银行负责,而不对其他官方负责。各会员国应尊重此种职责的国际性,并应制止在他们执行职务时对他们任何人施加影响的企图。
  四、行长任命职员和工作人员时,最重要的,应以其是否能达到最高的工作效率和技术能力为标准,并应尽可能注意按广泛的地区性录用人员的重要性。
第六节 顾问委员会
  一、银行应设一不少于七人的顾问委员会,其人选由理事会选定,应包括银行业、商业、工业、劳工及农业各方面利益的代表,并尽可能照顾到广大国别。在委员会成员所代表的领域内,如有专门的国际组织存在,则该成员的选定,应征得该组织的同意。委员会应向银行提供有关总的政策方面的意见。委员会除应每年开会一次外,需应银行要求随时召集会议。
  二、顾问任期为两年,可以连任。其因银行事务而发生的合理费用应由银行支付。
第七节 贷款委员会
  按第三条第四节规定,负责贷款报告的委员会,应由银行指派。每一个这种委员会,应包括代表项目所在地会员国的理事所选的专家一人,以及银行技术人员一人或数人。
第八节 与其他国际组织的关系
  一、银行应在本协定条文范围内,与任何一般的国际组织和在有关领域内负有专门责任的公共国际组织进行合作。凡此项合作的办法,如涉及更改本协定的任何条款时,须按照第八条规定修改本协定后方能生效。
  二、在对申请贷款或担保作出决定时,如其有关事项直接属于上款所列各种国际组织职能范围之内,且这种国际组织之参加者主要为银行各会员国,银行应对此组织所提供的意见和建议加以考虑。
第九节 办事处所在地   一、银行总办事处应设于持有最大股份的会员国境内。
  二、银行得在任何会员国境内设立办事处或分行。 第十节
地区办事处和地区委员会
  一、银行得设立地区办事处,并决定各地区办事处的所在地及其所辖的地区。
  二、每一地区办事处应设一区域委员会以资顾问,代表整个地区提供意见,其人选由银行决定之。
第十一节 存款机构
  一、各会员国应指定其中央银行为存放世界银行所持有的全部该国货币的存款机构。如无中央银行,则应指定银行所同意的其它机构。
  二、银行得将其它资产,包括黄金在内,存放在持有最大股份的五个会员国所指定的存款机构内,或银行选择的其它指定的存款机构内。最初成立时,银行的黄金储备至少应有一半存于总办事处所在地会员国所指定的存款机构内,并至少有百分之四十存放在上述其余的四个会员国所指定的存款机构内。每一存款机构最初存入的黄金数量,不得少于指定存款地点之会员国认缴股份中已缴付的黄金数额。但银行在转移黄金时应充分注意到运输费用,并预计到银行的需要,遇有紧急情况时,执行董事会得将全部或任何一部分黄金转移至任何能得到充分保护的地点。
第十二节 持有货币的形式
  凡按第二条第七节第一款而付给银行的会员国货币,或者用以分期偿还贷款的该项货币,如银行业务上不需要时,应接受该会员国政府或其指定的存款机构开出的票据或类似证券以替代之。该项票据不得转让,也无利息,需要时按票面价值见票即付,在指定存款机构记入银行帐户贷方。
第十三节 报告的公布和资料的提供
  一、银行应出版一种年报,内空包括已经过审计的决算报告,并应每隔三个月或更短时期向会员国发布一份表明财务状况的简报和业务经营成果的损益计算书。
  二、银行认为对其执行其任务有利时,得发表其他报告。
  三、本节所述各种报告、报表和出版物,均应分发给会员国。 第十四节
净收入的分配
  一、银行的净收入,在提出各项准备金以后,哪些部分用于公积金,哪些部分(如果有的话)用于分配,应每年由理事会决定。
  二、如有任何净收入部分用于分配,第一次应根据当年按第四条第一节第一款第(一)项贷出之款项的平均未偿还金额为基础,将至多百分之二作为第一批红利,用与各会员国认缴股款相同的货币分配给各会员国。红利如不分配时,不得积累至以后分配。如第一次支付百分之二后尚有余款可供分配,应按会员国股份比例支付给全体会员国。付款给各会员国时应用各该国本国货币,如缺乏该项货币,应用该会员国可以接受的其他会员国货币。如果用其他会员国货币付款,接受该项货币的会员国转移和使用该项货币时应不受其他会员国的限制。

第六章 投票、认购股数的调整和代表权 第三十九条
投票和认购股票的调整  一、为了使投票权的安排能够反映本公约附表一中所列两类国家在机构中的平等利益,以及各会员国的财务参与的重要性,每一会员国享有177张会员票,再按该会员国持有的股份,每一股增加一张股份票。
  二、本公约附表一中所列两类国家中的任何一类会员国,如其会员票和股份票的总数在本公约生效后3年内的任何时间低于总投票权的40%,则该类会员国享有补充票应按该类会员国中每一会员国的股份票数占该类会员国股份票总数的比例进行分配。该补充票数应随时进行调整,以确保40%这一比例,并在上述3年期限结束时应予取消。
  三、在本公约生效后的第3年,理事会应检查股份的分配并在下列原则指导下进行决策:
  (一)会员国的投票数应反映对机构资本的实际认缴数以及本条第一款所规定的会员票数。
  (二)分配给尚未签署本公约的国家的股份应重新作出分配,使上述两类会员国间的投票权可能取得相等。
  (三)理事会将采取措施,提高会员国认购分配给它们的股份的能力。
  四、在本条第二款所规定的3年期限内,理事会和董事会的所有决定均应经特别多数票数通过,公约规定的需更多的多数票通过的决定除外。
  五、如按第五条第三款增加机构的资本,各会员国如有要求,应批准其认购一定比例的新增股本,该比例应相当于股本增加之前该会员国认购的股份在机构股本总额中所占的比例,但会员国无认购新增股本的义务。
  六、理事会应制定按本条第五款增加认股的规则。此类规则应对会员国提交此类认购的申请规定合理的期限。
第四十条 理事会投票
  一、每一理事有权为其所代表的会员国投票。除非本公约另有规定,理事会的决定均由实投票数的多数票通过。
  二、理事会可通过发布条例的形式建立一种程序,使董事会认为其行动符合机构最高利益时,可要求理事会不必召开理事会会议而对某项特定问题作出决定。
第四十一条 董事的选举   一、董事的选举应按照附表二进行。
  二、董事应继续任职至其继任人被选出为止。如果董事在其任期结束前缺职超过90天以上,由选举原董事的理事另选一董事继任原董事未满的任期。当选需经实投票数的多数票通过。在董事出缺期间,其职权由原副董事代行,但指派副董事的权力除外。
第四十二条 董事会投票
  一、每一董事有权行使其当选的会员国在机构中的投票权,每一董事拥有的全部投票权应作为一个单位投票,除非本公约另有规定,董事会的表决均应经实投票数的多数票通过。
  二、如开董事会会议的法定人数必须由拥有总投票权半数以上的多数理事组成。
  三、董事会可通过发布条例的方式建立一种程序,使董事会主席认为其行动符合机构最高利益时,可要求董事会不必召开董事会会议而对某项特定问题作出决定。

第六条 会员国的退出及暂停会员国资格,营业的停止 第一节
会员国退出的权利  任何会员国得随时以书面通知银行总办事处退出银行。在银行接到该项通知之日起,退出即应生效。
第二节 暂停会员国资格
  如果会员国不履行任何对银行的义务,银行经半数以上理事并持有过半数总投票权的表决,得暂停其会员国资格。该国自暂停会员国资格之日起一年后,除非以同样的多数表决恢复其资格外,即自动终止为会员国。
  在暂停资格期间,该会员国除有权退出外不再享有本协定规定的任何权利,但仍应对全部债务负责。
第三节 在国际货币基金组织中停止会员国资格
  任何会员国在其丧失国际货币基金组织会员国资格三个月后,即自动丧失其为银行会员国的资格,除非经银行总投票权四分之三的多数通过允许该国仍为会员国。
第四节 与已停止为会员国之政府清理帐目的办法
  一、一国政府停止为会员国时,它对该会员国在未退出前所欠银行的一切直接负债及所应分担的银行债务,在贷款或担保贷款的任何部分还未清偿以前,仍应继续。但在该国停止为会员国以后,对银行承做的贷款与担保贷款不再负有责任,也不再分摊银行的收益或费用。
  二、在一国政府停止为会员国时,银行应按照下述第三及第四款的规定,安排购回其股份作为与该政府清算帐目的一部分。购回股份的价格,应以该政府停止为会员国当日的银行帐面价值为准。
  三、根据本节由银行购回股份的支付方法,应按下列规定办理:
  (一)如该政府或其中央银行或属任何机构,作为借款人或担保人,对银行仍负有债责时,银行得扣留其应付给该政府的投款中的一定数额,并在该项债务到期时,用此项款项清偿该项债务。但不得因该政府在第二条第五节第二款下认购股份所产生的债务,而扣留任何数量之股款。在任何情况下,应付该政府的股款,应自该政府停止为会员国之日起六个月后方可付给。
  (二)如上述第二款应付的购回价款超过上述第三款第(一)项下贷款及担保的债务总额,则其超过部分,银行得在该政府交出股票时随时支付,直至该前会员国收到全部购回价款为止。
  (三)付款应用收款国家货币或由银行选择用黄金支付。
  (四)如银行担保的贷款、参加的贷款或贷款,在该政府停止为会员国之日尚未偿还而遭受损失,而该项损失的金额超过该政府停止为会员国之日,银行用以备抵损失的准备金数额,且在决定购回价格时已经计及该项损失,则该政府一经银行要求,应即交回按照股份购回价格所应予减少之金额。此外,如在决定购回价格时,银行资本已经发生亏损,并已进行催缴时,则该前会员国政府对于按第二条第五节第二款下任何催缴未缴股份,仍负有义务,必须补缴。
  四、在任何会员国政府停止为会员国后六个月内,如银行按照本条第五节第二款永远停止营业,则该政府所享有的一切权益应按本条第五节规定办理。
第五节 营业的停止及债务的清理
  一、在紧急情况时,执行董事得暂时停止新的贷款和担保业务,以待理事会作进一步考虑和采取进一步行动。
  二、经持有过半数总投票权的多数理事通过,银行得永远停止新的贷款和担保业务。在业务中止后,银行应即停止一切活动,但与有秩序地变卖、保存和保管银行资产以及清理债务有关的事项除外。
  三、各会员国对银行总资本未催缴部分所应负的债务、以及因本国货币贬值而发生的债务责任,应持续至银行各债权人的所有债权,包括可能产生的债权全部清偿为止。
  四、拥有直接债权的各债权人应从自银行资产中得到偿付然后从银行催缴未缴股金所收缴款中偿付,在未对拥有直接债权的债权人进行任何偿付以前,执行董事认为必要时,得规定办法,保证间接债权持有人可按对直接债权持有人的相当比例得到摊还。
  五、对各会员国按其认缴股本所作的分配,只有在以下情况下才能进行:
  (一)对各债权人的债务已全部清偿或结清,及
  (二)持有过半数总投票权的多数理事已决定分配。
  六、按第五款决定对会员国进行分配后,执行董事得以三分之二多数票通过,将银行资产陆续分配给会员国,直至所有资产分配完毕为止。但此项分配应先结清银行对每一会员国所有的未清偿的债权。
  七、在分配任何资产以前,执行董事应按每个会员国股份对银行已发行的总股份间的比例,决定每会员国的分配份额。
  八、执行董事应在分配之日估定用来分配的资产价格,然后按照下列方式进行分配:
  (一)将可供分配之用的每一会员国本身的债务凭证,或其境内官方机构或法人的债务凭证中,与每一会员国在分配总额中应得之份额价值相等的数额,分配给各会员国。
  (二)按上述第(一)项偿付后,对一会员国所欠的差额,应用银行所持有的该国货币偿付,直至付足该差额为止。
  (三)按上述第(一)和第(二)项偿付后,倘仍不足该会员国应得之分配额时,其差额应用银行持有的黄金或该会员国愿意接受的货币偿付,直至付足该差额为止。
  (四)按上述第(一)、(二)和(三)偿付后,银行持有的剩余资产应按比例分配给全体会员国。
  九、凡按照上述第八款接受银行分配资产的会员国,对此项资产所享受的权利,应与银行在未分配前所享受者相同。

第七章 特权和豁免 第四十三条
本章目的  为使机构能完成其职能,在各会员国领土内应予机构本章所规定的豁免和特权。
第四十四条 法律程序
  对机构非属第五十七、五十八条范围的诉讼,只能向会员国领土内有权受理的法院提出。在该会员国领土内,机构须设有办事处或已指定可接受传票或诉讼通知书的代理机构。但是,1.会员国、代表会员国或从会员国取得索赔权的个人,或2.有关个人问题,均不得对机构提出诉讼。对机构的财产和资产,不论其在何地为何人所保管,在对机构作最后判决或裁决之前,均不得采取任何形式的扣押、查封或执行。
第四十五条 资产
  一、机构的财产和资产,无论在何地为何人所保管,均应免受搜查、征用、没收、征收或其它通过行政或立法行为的任何形式的扣押。
  二、机构的所有财产和资产,出于根据本公约开展业务的需要,应不受任何性质的限制、管制、控制以及延期偿付;机构作为被保险人、再保实体或经再保实体担保的投资者的继位人或代位人所获得的财产和资产,按原被保险人、实体或投资者享有的待遇不受有关会员国领土内实施的对之适用的外汇限制、管制和控制。
  三、就本章而言,“资产”一词包括本公约附件一中提到的倡议信托基金的资产以及机构为更好实现其目标所管理的其它资产。
第四十六条 档案和通讯   一、机构的档案无论在何地都不受侵犯。
  二、各会员国对于机构所有的公务通讯应与对国际复兴开发银行的公务通讯同等对待。
第四十七条 税收
  一、对机构及其资产、财产、收入和本公约授权经营的业务和交易,应豁免一切税收和关税。机构还享有不必交任何税收或关税的豁免。
  二、机构的理事、副理事如非当地国家公民,对其自机构得的费用津贴应免于纳税。机构的董事会主席、董事、副董事、总裁或职员,如非当地国家公民,对其自机构所得薪金、费用补贴和其它报酬也应免于纳税。
  三、对于机构所担保或再保的任何投资(包括从中所得保收益),或机构所再保的任何保险项目(包括从中所得险费和其它收入),不论为何人所持有,均不得课征如下性质的税收:
  (一)因该投资或保险项目由机构担保而课征的歧视性税收;或
  (二)以机构的办事处或营业处所在地为法律根据而课征的税收。
第四十八条 机构的官员   机构的所有理事、董事、其副职、总裁和职员:
  (一)在执行公务中所实施的行为,应有不受法律诉讼的豁免;
  (二)倘非本国国民,则其所享受的移民限制、外国人登记法和国民兵役法义务豁免权,及其在外汇限制方面享有的便利,应与有关会员国给予其它会员国同等级的代表、官员及雇员的相同;并且
  (三)在旅行方面所享有的便利待遇,应与有关会员国给予其它会员国同等级的代表、官员和雇员的待遇相同。
第四十九条 本章的施行
  各会员国应在其领土内采取必要行动,使本章规定的原则得到其本国法律的承认,并应将已采取的具体行动通知机构。
第五十条 放弃
  本章规定的豁免、免税和特权是为机构的利益而给予,如不损害其利益,机构可予以放弃这种豁免、免税和特权,放弃的程度及在何种条件下放弃由机构决定。如机构认为行使豁免权会妨碍司法的进程,而放弃豁免权不会损害机构的利益,机构则应放弃对其任何职员的豁免权。
第八章 会员国的退出、暂停会员国资格和停止业务 第五十一条
退出  任何会员国在本公约对之生效之日起3年期满后可随时以书面通知机构总部退出机构。机构应将收到该项通知一事告知作为本公约存放人的国际复兴开发银行。机构收到该项通知之日后90天,退出即始生效。只要退出尚未生效,会员国仍可撤销该项通知。
第五十二条 暂停会员国资格
  一、如果会员国不履行本公约规定的任何义务,理事会经持有多数总投票权的多数理事表决,可暂停其会员国资格。
  二、在暂停资格期间,会员国除有权退出和有按本章及第九章给予的其它权利外,不再享有公约规定的任何权利,但将继续承担其全部义务。
  三、为了确定根据本公约第三章或附件一所作的担保或再保的合格性,一个已暂停资格的会员国不应作为机构的会员国对待。
  四、暂停资格的会员国自其暂停之日起1年后即自动终止为会员国,除非理事会决定延长暂停期限或恢复其会员国地位。
第五十三条 已停止为会员国的国家之权利和义务
  一、当一国家停止为会员国后,对其会员国资格停止之前依本公约已生效的义务,包括(或因)机构因担保提供可能引起的义务,继续承担责任。
  二、在不妨碍上述第一款的情况下,机构应与该国就各自的权利和义务的解决达成协议,并经董事会批准。
第五十四条 暂停业务
  一、董事会认为有正当理由时,可在某一特定期间暂停提供新的担保。
  二、在紧急情况下,董事会可暂停机构的一切活动,暂停期限不应超过该紧急情况延续的时间,但需作出必要安排以保护机构和第三方当事人的利益。
  三、暂停业务的决定不应影响本公约所规定的会员国的义务,也不应影响机构对被保险人、再保单持有人或第三方当事人所负有的义务。
第五十五条 清理债务
  一、理事会经特别多数票通过,可决定终止机构的业务,并清理其债务。机构终止业务后机构应即停止一切活动,但有秩序地变卖、保存和保管机构的资产以及清算债务那些事项则除外。在债务清理和资产分配完毕之前,机构应继续存在,依据本公约所规定的会员国之权利和义务继续有效。
  二、在对被保险人和其他债权人的所有债务都已清偿或已作安排,且理事会已决定进行资产分配以前,不得将机构资产分配给会员国。
  三、在不违反前款的前提下,机构应将剩余资产按各会员国在机构认缴资本中所占的比例分配给会员国。机构还应将本公约附件一中提及的倡议信托基金的任何剩余资产,按各倡议国所提议的投资数所占倡议投资总额的比例分配给倡议国。各会员国只有在清偿其欠机构的所有未偿还的债务后,方可分到机构或倡议信托基金资产中属于其的股份。资产分配的时间应由理事会决定,并按公平合理的方式进行。

第七条 法律地位、豁免与特权 第一节
本条的目的  为使银行能完成被委托的职能,银行在各会员国境内应享有本条所规定的法律地位、豁免与特权。
第二节 银行的法律地位   银行应具有完整的法人权力,特别是有权:
  一、签订契约;   二、取得和处置动产和不动产;
  三、进行法律诉讼。 第三节 银行在司法秩序中的地位
  只有在银行设有办事处,指定可接受传票或诉讼通知书的代理机构,或业已在该地发行或担保证券的会员国境内有权受理的法院,始能受理对银行提出的诉讼。但会员国及代表会员国或承受会员国权利的个人,皆不得提出诉讼。银行的财产和资产,不论在何地为何人所保管,在对银行最后宣判以前,均不得实行任何形式的扣押、查封或执行。
第四节 资产免受扣押
  银行的财产和资产,不论在何地和为何人所保管,均应免受搜查、征用、没收、征收或其他行政或立法行为上的任何形式的扣押。
第五节 档案的豁免   银行的档案不受侵犯。 第六节 资产免受限制
  银行的一切财产和资产,在执行本协定规定的及根据本协定条款而经营的业务所必需的范围内,应不受任何性质的限制、管制、控制以及延缴偿付办法之限。
第七节 通讯的特权
  各会员国对于银行的公文函电应与其他会员国的公文函电同等对待。 第八节
官员和雇员的豁免权与特权   银行的理事、执行理事、其副职、官员及雇员:
  一、在执行工作任务时,应豁免法律诉讼。但银行放弃此项豁免权时不在此限。
  二、倘非当地本国国民,则所享有的移民限制、外国人登记法和兵役义务豁免权,其在汇兑限制方面享有的便利,应与会员国所给予其他会员国同等级的代表、官员和雇员者相同。
  三、在旅行方面的便利,应享有与会员国所给予其他会员国同等级的代表、官员及雇员相同。
第九节 豁免税收
  一、银行及其资产、财产、收益和本协定授权经营的业务和交易,应豁免一切税收和关税。银行对于任何税收或关税的征收或交纳,均豁免任何责任。
  二、银行的执行董事、副董事、官员和雇员如非当地本国公民、人民或其他性质的国民,其自银行所得的薪金和报酬,均应免纳税。
  三、对于银行发行的债务凭证或证券(包括红利和利息在内)不论为何人所持有,均不得课征。
  (一)仅因该项债务凭证或证券为银行所发行而课征之歧视性税收;或
  (二)仅以其发行、可以支付或付款的地点或货币,或银行办事处或营业处所在地点为司法根据而征收的税收。
  四、对于银行所担保的债务或证券(包括红利和利息在内)不论为何人所持有,均不得课征:
  (一)仅因该项债务或证券为银行所担保而课征之歧视性税收;或
  (二)仅以银行办事处或营业处所在的地点为法律根据而征收的税收。
第十节 本条的施行
  各会员国应在其境内采取必要行动,使本条文规定的原则能在其本国法律范围内生效,并应将已采取的具体行动通知银行。

第九章 争端的解决 第五十六条
本公约的解释和施行  一、机构的任何会员国和机构之间,或机构的会员国之间,有关本公约解释或施行的任何问题,均应提交董事会解决。如该问题对某一会员国有特殊影响而该国在董事会上没有其国民代表时,该国可派一名代表出席董事会对该问题进行考虑的任何会议。
  二、虽然董事会已依据上述第一款作出裁决,任何会员国仍可要求将争端提交理事会作最终裁决。在理事会对所提交的争端未作裁决前,机构如认为必要,可先按董事会的裁决执行。
第五十七条 机构与会员国之间的争端
  一、在不损害第五十六条和本条第二款的前提下,机构与一会员国或与该会员国中一机构之间以及机构与已停止为会员国的国家(或该国的机构)之间的任何争端,均应根据本公约附件二所规定的程序解决。
  二、有关机构作为投资者代位人拥有债权的争端,应:
  (一)按本公约附件二规定的程序解决;或者
  (二)按机构与有关会员国达成的协议,采用其它方法解决。在后一种情况下,此类协议应以本公约附件二为范文,并均需先以董事会特别多数票通过,此后,机构方可在有关会员国领土内开展担保业务。
第五十八条 涉及被保险人或再保人的争端
  担保各方之间有关担保或再保合同的任何争端应提交仲裁,根据担保或再保合同规定或提及的规则进行最终裁决。

第八条 本协定修订办法
  一、任何修订本协定的建议,不论其为会员国、理事或执行董事所提出,应先通知理事会主席,然后由他提交理事会。如修订建议经理事会通过,银行应用公函或电报征询各会员国是否接受该修订案。如有五分之三的会员国并持有五分之四的总投票权接受此修订案,银行应将此一事实正式通知各会员国。
  二、虽有上列第一款的规定,但有关下列事项的修订案,须经全体会员国的同意:
  (一)第六条第一节所规定退出银行的权利;
  (二)第二条第三节第三款所规定的权利;
  (三)第二条第六节所规定责任的限度。
  三、修订案应于正式通知各会员国之日起三个月后生效,但公函或电报中另行规定较短期限者不在此限。

第十章 公约的修订 第五十九条
由理事会修订  一、本公约及其附件经3/5的理事并拥有占总投票权4/5的票数通过,可以修订,但是:
  (一)对第五十一条所规定的退出机构的权力或对第八条第二款所规定的责任额限度作任何修改,须经全体理事投赞成票通过;
  (二)对本公约附件一中第一、三条所规定的损失分担安排作将导致任何会员国义务增加的任何修改,须经各有关会员国的董事投赞成票通过。
  二、本公约附表一和附表二经理会特别多数票通过可予修改。
  三、如果修订案影响本公约附件一中的任何条款,则总票数应包括根据该附件第七条分配给倡议会员国和接受倡议投资的东道国的追加票。
第六十条 程序
  任何修订本公约的提议,无论其为会员国、理事或董事所提出,均应通知董事会主席,由他将该提议提交董事会。修订案经董事会通过后,须根据第五十九条提交理事会批准。理事会正式批准修订案后,机构应以正式函电通知所有会员国以资证明。除非理事会确定另一日期,修订案应于正式函电发出之后的90天起对所有会员国生效。

第九条 本协定解释办法
  一、凡会员国与银行间,或会员国与会员国之间对于本协定条文的解释发生任何争议时,应即提交执行董事会裁决。如该争议与某一无权委派执行董事的会员国有特殊影响时,该国得按照第五条第四节第八款的规定派遣代表出席。
  二、如执行董事会已按照上述第一款规定裁决,任何会员国仍可要求将争议提交理事会作最后裁决。在理事会未裁决前,银行认为必要时得先按执行董事会的裁决执行。
  三、当银行与停止为会员国之国家间,或者银行在永久停业时与会员国间发生争议时,该项争议应提交由三名仲裁人组成的法庭仲裁,其中一人由银行指派,另一人由有关国家指派;另有裁决人一人,除双方另有协议外,应由国际常设法院院长或银行规章所规定的其它权力机关指派。裁决人在任何情况下有全权处理双方争议的程序性问题。

第十一章 最后条款 第六十一条
生效  一、本公约应开放供国际复兴开发银行所有会员国和瑞士的代表签字,并须由签字国根据其宪法程序予以核准、接受或批准。
  二、本公约在代表第一类签字国交存的核准、接受或批准书达到5份,第二类签字国交存的核准、接受或批准书达到15份之日起开始生效;并要求这些国家的总认缴股数额不少于第五条规定的机构法定资本的1/3。
  三、对本公约生效后交存核准、接受或批准书的每一个国家,本公约自其交存之日起开始生效。
  四、如本公约在开放签字后两年内仍未生效,国际复兴开发银行行长应召集有关国家举行会议,以确定下一步行动。
第六十二条 就职会议
  本公约生效后,国际复兴开放银行行长应召开理事会就职会议。该会议应于本公约生效后60天内或尽早在机构总部召开。
第六十三条 保存人
  本公约及其修订案的核准、接受或批准书应交存国际复兴开发银行,即本公约的保存人。保存人应将本公约经核准的副本送交国际复兴开发银行的会员国和瑞士。
第六十四条 注册
  保存人应将按照《联合国宪章》第一百零二条和联合国大会据此通过的规定,将本公约向联合国秘书处注册。
第六十五条 通知
  有关下列事项,保存人应通知所有签字国,并在本公约生效后通知机构;
  一、本公约的签字国;
  二、按照第六十三条交存的核准、接受或批准书;
  三、依照第六十一条本公约生效的日期;
  四、依照第六十六条不适用的领土;
  五、依照第五十一条会员国退出机构。 第六十六条 适用领土
  本公约应适用于会员国辖下的所有领土,包括会员国对其国际关系负有责任的领土,但不包括该会员国在核准、接受或批准公约时或其后以书面形式通知本公约保存人予以除外的领土。
第六十七条 定期检查
  一、理事会应定期对机构的活动及其取得的结果进行全面的检查,旨在为了提高机构实现其宗旨的能力作出必要的变动。
  二、首次检查应于本公约生效5年后进行。此后的检查日期由理事会确定。
  本公约订于汉城,共一份,将一直存放于国际复兴开发银行档案库。该行已在下方签字,以表明它同意履行本公约所赋予的职责。
  

第十条 默认
  银行采取任何行动前,如须先征得任何会员国同意,除第八条规定者外,在银行将提议的行动通知各会员国后,除非会员国在银行通知中所指定的合理时间内指出反对意见,否则即应认为业已获得同意。

附件一 关于第二十四条倡议投资的担保 第一条 倡议
  一、任何会员国均可倡议给任何国籍的一个投资者或任何一个或几个国籍的投资者进行的投资提供担保。
  二、在不违反本附件第三条第二和第三款的前提下,如本附件第二条所提及的倡议信托基金不足以抵付倡议投资担保所受的损失,则每一倡议会员国应按其所倡议的投资担保所产生的责任额占所有会员国所倡议的投资担保所产生的责任额总数的比例与其它倡议会员国一起分担此类损失。
  三、机构根据本附件提供担保时,应适当注意倡议会员国是否能够履行本附件所规定的义务,并应优先考虑由东道国联合倡议的投资。
  四、机构应定期就其按本附件所开展的业务同倡议会员国进行磋商。 第二条
倡议信托基金
  一、因提供倡议投资担保而取得的担保费和其它收入,包括将此担保费和收入用于投资所产生的收益,应单独设立帐户,称倡议信托基金。
  二、因按本附件提供担保而发生的所有行政费用以及索赔付款,均应由倡议信托基金支付。
  三、倡议会员国应共同保管并管理倡议信托基金的资产,并应将其资产与机构的资产分开。
第三条 对倡议会员国的催缴
  一、如机构因倡议担保受到损失需付金额,但用倡议信托基金的资产又不足以支付这一金额时,则机构应要求每一倡议会员国按本附件第一条第二款所确定的金额向该基金缴付各自的份额。
  二、如会员国支付的总额将超出其倡议投资的担保总额,则在按本条规定对其催缴时,该会员国没有义务支付超出部分的任何金额。
  三、当会员国所倡议的投资担保到期后,该会员国的责任额应该减少,减少的数额应与该担保的金额相等;当机构对任何有关倡议投资的索赔进行支付后,该会员国的责任额也应按比例减少,否则,该会员国所负的责任额将继续有效,直到机构在进行上述支付时的所有倡议投资的担保到期为止。
  四、如任何倡议会员国因上述第二和第三款所规定的责任范围,没有承担按本条所规定的支付催缴款项的义务,或对任何此类催缴应付款项不履行义务,则应由其它倡议会员国按比例分担该款项的责任。本款所规定的会员国责任,应从属于上述第二和第三款所列的责任范围。
  五、倡议会员国应及时地用可自由使用的货币支付按本条发出的催缴付款。
第四条 货币的估值和退款
  本公约有关认购股本方面的货币的估值和退款的条件,在细节上作必要的修改后,应适用于会员国因倡议投资而支付的资金。
第五条 再保
  一、机构可按本附件第一条所规定的条件,向会员国、会员国的一个机构、本公约第二十条第一款所规定的一个区域性机构或会员国的私营保险机构提供再保。本附件以及本公约第二十、二十一条有关担保的规定,在细节上作必要的修改后,应适用于本款所规定的再保。
  二、机构对其按本附件提供担保的投资,可取得再保,其费用应从倡议信托基金支付,董事会可按取得再保的情况决定是否减少本附件第一条第二款提到的倡议会员国的损失分担义务及减少多少。
第六条 业务原则
  在不违反本附件规定的前提下,本公约第三章中有关担保业务的规定,以及本公约第四章有关财务管理的规定,在细节上作必要修改后,应适用于倡议投资的担保。但是,
  (一)此类投资须由符合本附件第一条第一款的一个或几个投资者在任何会员国、尤其是在任何发展中国家会员国的领土上进行,才有取得被倡议的资格;
  (二)机构对按本附件提供的担保或再保,没有以其自身资产承担责任的义务。根据本附件缔约的每一担保或再保合同,均应对此明确作出规定。
第七条 投票
  对于有关倡议投资的决定,倡议会员国每倡议相当于1万特别提款权的担保或再保金额,获得一张追加票。倡议投资的东道会员国每接受相当于1万特别提款权的倡议投资的担保或再保金额,获得一张追加票。此类追加票的投票,仅适用于有关倡议投资的决定,不可用于确定会员国的投票权。
  

第十一条 最后条款 第一节
生效  本协定经持有银行认购股份总额至少百分之六十五的会员国政府(如附录一所载)签署,并按照本条第二节第一款的规定交存证书后,应即生效。但其生效日期不得早于1945年5月1日。
第二节 签字
  一、签署本协定的各国政府,应将正式证书交存美利坚合众国政府,说明业已依照本国法律接受本协定,并已采取一切必要措施,以便履行本协定规定之义务。
二、各国政府自按上述第一款交存证书之日起即为银行会员国,但在本协定按本条第一节生效之前,各国政府均不得成为会员国。
  三、美国政府应将本协定签字情况及按上述第一款规定交存证书情况,通知附录一所列的各国政府,及按第二条第一节第二款被批准为会员国的各国政府。
  四、各政府应在签字于本协定时,将其每股价格的万分之一用黄金或美元交给美国政府作为银行之行政费用。此项付款应记入按第二条第八节第一款所规定的应缴款帐内。美国政府应将此款专户储存,待按本条第三节召开首次理事会后,即移交银行理事会。如本协定至1945年12月31日尚未生效,则美国政府应将此款退还各交款政府。
  五、凡附录一所列各国政府,在1945年12月31日前,可以随时在华盛顿签署本协定。
  六、凡按第二条第一节第二款被批准加入银行的各国政府可以在1945年12月31日以后签署本协定。
  七、签署本协定的各国政府,不仅代表其本身,并且也代表其一切殖民地,海外领土,所有在该国保护下、宗主权属下、和统治下的领土及其托管地接受本协定。
  八、凡主要城市地区被敌人侵占的国家,上述第一款关于证书的交存得延至其国土解放后一百八十天办理。但如到期仍未交存,则该政府的签字即作为失效,其依照第二款交纳的认缴款项应予退还。
  九、上述第四、八两款对于签字国政府自其签字日起即发生效力。 第三节
银行的开业
  一、当本协定按照本条第一节规定开始生效时,各会员国应即各指派理事一人,在附录一中分配得最大股份的会员国应即召集第一次理事会。
  二、在理事会第一次会议时应即制定选举临时执行董事的办法。附录一中分配最多股份的五国政府应各指派临时执行董事。如其中尚有未成为会员国者,其应有的执行董事位置应保留至该国成为会员国时再派,或者延至1946年1月1日前指派,视何者较早而定。其余临时执行董事七人,应按附录二的规定选举之,其任期至第一次正式选举执行董事时为止。此项选举应在1946年1月1日以后尽早举行。
  三、除不能委托给执行董事的权力外,理事会得将任何权力委托临时执行董事。
  四、银行应通知各会员国准备开业的时间。
  本协定在华盛顿签订,其正本应保存于美国政府档案库内,美国政府应将副本分送附录一所列各国政府及按第二条第一节第一款被批准参加为会员国的各国政府。

附件二 关于第五十七条机构与会员国之间争端的解决 第一条 附件适用范围
  除机构依据第五十七条第二款第(二)项的规定,已同会员国达成协议外,本公约第五十七条范围内的所有争端,均应按照本附件所规定的程序解决。
第二条 谈判
  本附件范围内产生的争端之各方,在寻求调解和仲裁之前,应致力于通过谈判解决这些争端。如果争端各方在要求谈判之日起的120天内未能达成协议,则这种谈判可被视为已竭尽所能。
第三条 调解
  一、如果通过谈判未能解决争端,任何一方均可依据本附件第四条的规定,将争端提交仲裁,除非双方同意决定首先采用本条所规定的调解程序解决。
  二、同意调解的协议应该就争端的问题、双方的申述和双方同意的调解人的姓名(如果可能的话)作出明确的说明。如果双方就调解人未能达成协议,则可请求解决投资争端国际中心(以下简称中心)的秘书长或国际法院的院长为他们指定一名调解人。如果同意付诸调解之日起的90天内仍没有指定调解人,则调解程序即行终止。
  三、除非本附录另有规定或争端双方另有协议,调解人应依照《解决国家和其他国家国民之间投资争端公约》所采用的调停规则,确定调解程序的规则。
  四、争端双方应同调解人进行真诚的合作,尤其应向调解人提供有助于其执行任务的一切情况和文件;并对调解人的建议给予最认真的考虑。
  五、除非争端双方另有协议,调解人自其任命之日起180天内,应向双方提交一份报告,载明其努力的结果,指出双方争议的问题,并提出其解决争端的建议。
  六、双方自收到该报告之日起60天内,应以书面形式向另一方表明其对该报告的看法。
  七、参加调解的任何一方无权要求仲裁;除非:
  (一)调解人未能在上述第五款所规定的期限内提交其报告;或
  (二)争端双方未能在收到报告后60天内接受其中所含全部建议;或
  (三)争端双方就调解人的报告互相交换意见后,未能收到该报告的60天内就所有有争议的问题达成协议;或
  (四)一方未能按上述第六款的规定对该报告发表意见。
  八、除非争端双方另有协议,调解人的费用应参照“中心”收取的调停费率确定。调解工作的这些费用和其它开支由双方平均分担。各自的费用,由各方自付。
第四条 仲裁
  一、采用仲裁解决争端,首先应由要求仲裁的一方(原告)向争端的另一方和多方(一名或若干名被告)发出通知书。该通知书应具体说明争端的性质,所要求的解决办法,以及原告指定的仲裁人的姓名。被告自收到该通知书之日起30天内,应将其指定的仲裁人的姓名通知原告。双方自第二位仲裁人指定后的30天内,应选出第三位仲裁人,任仲裁庭庭长。
  二、如在发出通知书之日起60天内,未能组成仲裁庭,应由“中心”的秘书长在争端双方的联合请求下任命尚未指定的仲裁人或尚未选出的庭长。如双方未提出联合请求,或秘书长未能在请求提出后30天内作出任命,争端的任何一方均可请求国际法院院长作出有关任命。
  三、一旦争端的审理开始后,任何一方均无权更改已被任命的仲裁人。如果任何仲裁人(包括仲裁庭庭长)辞职、死亡或不能履行职责时,应按指定原仲裁人的方式指定其继任人。继任人具有原仲裁人的一切权力和职责。
  四、仲裁庭应在庭长所指定的时间和地点开庭。此后,应由仲裁庭决定其开庭的地点和日期。
  五、除非本附件另有规定,或争端双方另有协议,仲裁庭应依照《解决国家和其他国家国民之间投资争端公约》所适用的仲裁规则,确定其程序。
  六、仲裁庭应是其本身权限的决定人,但是如有异议,认为该争端按第五十六条属于董事会或理事会的管辖范围,或属于按本附件第一条协议中指定的司法或仲裁机构的管辖范围,且仲裁庭确信该异议是真实的,仲裁庭应酌情向董事会或理事会或指定的机构提交该异议,并应在该问题作出决定之前暂缓仲裁的进行,仲裁庭受该决定的约束。
  七、有关本附件范围内的任何争端,仲裁庭应适用本公约条款、争端双方之间的有关协议、机构的公约附则和规定、可适用的国际法规则、有关会员国的国内法以及投资合同中可适用的条款。在不违反本公约条款的前提下,经机构和有关会员国同意,仲裁庭可以按照公平合理的原则对争端作出裁决。仲裁庭不得因法律无明文规定或含义不清而作出“碍难明确”的裁决。
  八、仲裁庭应公正地倾听当事各方的意见。仲裁庭所有裁决均需以多数票通过,并应阐述裁决的理由。仲裁庭的裁决应以书面作成,并至少应由两个仲裁人签字,其副本应送交双方。该裁决为最终裁决,对当事双方具有约束力,且不得上诉、被撤销或修改。
  九、如果当事双方就裁决书的含义或范围产生任何争议,任何一方可以在该裁决书作出的60天以内,以书面形式向作出裁决的仲裁庭庭长提出申请,要求对裁决书作出解释。如果可能,该庭长应将这一请求提交作出裁决的仲裁庭,并应收在到该申请后的60天内,召集该仲裁庭会议。如果召开该仲裁庭会议已不可能,则应根据上列第一至第四条组成新的仲裁庭。在对要求对裁决书进行解释的申请作出决定之前,仲裁庭可以暂缓执行该裁决书。
  十、第一会员国均应承认,根据本条所作的裁决在该国领土内与该会员国的法院所作的最终裁决具有同样约束力并予以执行。在执行该裁决中应遵循有关国家关于实施判决的现行法律,不应违反有关免予执行的现行法律。
  十一、除非双方另有协议,付予仲裁者的费用和报酬应参照“中心”仲裁所收取的费用率确定。争端双方各自负担其在仲裁过程中的费用。除非仲裁庭另有规定,仲裁庭的费用由双方平均分担。有关仲裁庭费用的分摊或这些费用的支付程序方面的问题,由仲裁庭决定。
第五条 传票
  与本附件程序有关的传票或通知的递送均应采用书面形式。机构应将该传票或通知送达依据有关会员国按本公约第三十八条指明的权力机关,该会员国应将该传票或通知送达机构的总部。
  附录一 会员国和认股数(略)   附录二 董事的选举
  一、董事候选人由理事提名,但每个理事只可提名一人。
  二、董事的选举由理事采用无记名投票方式进行。
  三、每一理事投票选举董事时,享有他所代表的会员国按第四十条第一款所有的投票数,选举一个候选人。
  四、1/4董事的选举单独进行,由持股最多的会员国的理事分别选派。如果董事总数不能用整数4相除,选派的董事数应按下一个可用整数4相除的董事总数确定。
  五、其余董事由其他理事按本附表6至11段的规定选举产生。
  六、如果候选人数和其余董事数相等,所有候选人均应在第一轮投票中当选,除非由于其他候选人获票比例超过理事会规定的最高比例,一个或若干候选人获票比例低于理事会规定的最低比例。
  七、如果候选人数超过其余董事数,则由获票数最多的候选人当选,但获票比例低于理事会规定的最低比例。
  八、如果第一轮投票未能选出所有董事,应进行第二轮投票。第一轮投票中落选的候选人有资格参加第二轮选举。
  九、第二轮投票局限于1.那些在第一轮投票中投了落选的候选人票的理事,和2.那些在第一轮投票中,投了获票比例已经超过理事会规定的最高比例的候选人票而不作数的理事。
  十、在确定候选人获票比例超过理事会规定的最高比例时,应先计持票数最多的理事之票,其次计持票数第二多的理事之票,依次类推,直至达到该比例为止。
  十一、如果第二轮投票后仍未选出所有董事,应按同样原则继续下轮的投票,直到所有董事选出为止。但是,最后一名董事可按简单多数方式产生,并被认为是经全票赞同当选。

  附录一 各会员国认缴股票表(略)   附录二 执行董事的选举
  一、须由选举产生的执行董事,应由按第五条第四节(二)款规定有权投票的理事投票选举产生。
  二、在投票选举执行董事时,各有权投票的理事,应将任何他的会员国在第五条第三节规定下应有的全部票数投选一人。得票最多的七人应即当选为执行董事。但如有人得票在(有效)总票数的百分之十四以下者不得认为当选。
  三、如第一次投票未有七人当选,应即举行第二次投票,但得票最少者不得再候选,并且,只限于下列理事可以投票:(一)他们第一次投票选举的人没有当选;(二)他们投票选举的当选人,是按下列第四款规定,有效总票数增至百分之十五以上而当选的。
  四、在决定一理事所投票数是否使某人总票数增至有效总票数百分之十五以上时,此百分之十五首先应包括对该人投最多票数的理事的票数,然后是投次多票数的理事的票数,依次类推,直至达到百分之十五。
  五、任何理事,如果所投票数的一部分是为了使某人所得总票数增至百分之十四以上所必需计入者,其全部票数,即使足以使某人所得总票数超过百分之十五,也都应认为是投给了该人。
  六、如果第二次投票后,仍未有七人当选,即应按此项原则再行投票,直至选出七人为止。但如有六人已选出,其第七人可凭其余票数的简单多数选出,并应视作由全体其余票数所选出。
  附:国际复兴开发银行协定附则本附则是根据国际复兴开发银行协定,作为协定的补充而制定的,它应根据协定加以解释。如本附则与协定的规定或要求有任何冲突之处,应以协定为准。
第一条 营业地址
  一、银行的总办事处应设在美利坚合众国华盛顿,哥伦比亚特区市区之内。
  二、执行董事会为有效地开展银行的业务,必要时可在任何会员国领土内的任何地方设立并保持分理处或分行及地区办事处。
第二条 理事会会议
  一、理事会年会应按理事会决定之时间和地点召开;但如执行董事会因特殊情况认为必要时,执行董事会得改变该年会的时间和地点。
  二、理事会特别会议可在任何时候由理事会或执行董事会召开。在有五个银行会员国或共持有总投票权四分之一的银行会员国要求召开时亦应召开。如任何银行会员国要求执行董事会召开理事会特别会议,行长应将该项请求及要求召开的理由通知全体银行会员国。
  三、理事会任何会议的法定人数应为有过半数并持有不少于三分之二总投票权的理事参加。任何理事会会议如不足法定数,得随时由到会理事的多数决定休会,而无需提出休会的通知。
第三条 理事会会议的通知
  行长应在召开理事会会议的日期42天前,用快速的通讯方法,将每次理事会会议的时间及地点通知每一个银行会员国。在紧急情况下,可在该会议规定的日期10天前用快速的通讯方法通知。
第四条 列席理事会会议
  一、执行董事及其副董事,可列席理事会所有会议并可参加此类会议。但执行董事及其副董事,除非他作为理事或副理事或临时副理事有权投票外,无权在此类会议上投票。
  二、理事会主席在与执行董事会协商后,得邀请观察员参加理事会的任何会议。
  三、执行董事会受权邀请国际货币基金组织派出代表一名,出席理事会或执行董事会议,他可以出席上述会议,但无投票权。
  四、执行董事会受权接受货币基金组织邀请,派出代表一名,出席基金组织的理事会或执行董事会。
第五条 理事会会议议程
  一、行长应根据执行董事会指示,为每一次理事会会议准备一份议程,并随会议通知,将议程告知每一银行会员国。
  二、任何理事得在任何理事会会议议程上增加议题,但他必须在预定开会日期至少七天前将该增加之议题通知行长。在特殊情况下,行长根据执行董事会指示,得在任何时候,在理事会任何会议议程上增加议题。行长应将理事会任何会议议程上所增加之任何议题,尽早通知每一会员国。
  三、理事会得在任何时候,在理事会任何会议之议程上增加任何议题,即令本节所要求之通知并未发出。
  四、除非理事会另有指示,理事会主席应会同行长,共同负责安排理事会会议之举行。
第六条 选举主席及副主席
  一、在每次年会上,理事会应选择一名理事作为主席及至少两名理事作为副主席,其任期至下次年会结束为止。
  二、主席缺席时,主席所指定之副主席应代执行其职责。 第七条 秘书长
  银行的秘书长应即为理事会的秘书长。 第八条 记录
  理事会应保存一份会议记录汇编,提供全体会员国,并由执行董事会存档,以指导其行事。
第九条 执行董事会之报告
  执行董事会应准备一份年度报告提交理事会年会,在年度报告中应讨论银行的业务及政策,并就银行所面临的问题向理事会提出建议。
第十条 投票
  除协定另有规定外,理事会所有决议由所投票的多数决定。在每次会议上,主席得明确会议的意向以代替正式投票,但如有任何理事指出要求,主席应要求正式投票。每次需要正式投票时,应将动议之书面文本分发给参加投票之会员国。
第十一条 代理人
  理事或副理事除本人参加外,不得由代理人或以别的方式在任何会议上投票。但一个会员国得作出规定,指定临时副理事在正式指定的副理事不能出席的理事会上代表理事投票。
第十二条 不召开会议而投票
  一、当执行董事会认为必须由理事会决定银行采取某种行动,但不能等待至理事会下一次正式会议,又无必要召开理事会特别会议时,执行董事会得要求理事们不举行会议而投票。
  二、执行董事会应以快速的通讯方法,将体现所建议行动之动议送交每一会员国。
  三、投票应在执行董事会规定之日期内进行。
  四、执行董事会可以规定,动议发出后,在执行董事会规定之时期内,理事皆不得投票。
  五、在规定投票期终了后,执行董事会应计算结果,行长应将结查通知全体会员国。如收到的答复不足理事会法定人数,即不足理事的多数并持有三分之二总投票权时,该项动议即视为不能成立。
第十三条 服务条件
  一、理事及副理事们因参加理事会会议所需而垫付的合理费用应予偿付。
  二、在会员国采取行动,豁免由银行预算所支付的薪金及补助费而应缴纳之国家税收以前,银行理事及执行董事、他们的副职、行长、工作人员及其他雇员,除其任用合同另有规定者外,应得到执行董事会认为与他们所缴纳的薪金及补助费税相关的合理的税款补助。
  在计算有关任何个人的税款调整金额时,为计算便利起见,应视为他从银行所得的收入为其全部收入。本节所规定或依据本节所涉及之薪金及补助费,在上述规定的基础上均为净值。
  三、行长的年薪应由理事会决定,并在其合同中书明。银行并应支付行长为了银行公务而支出的费用(包括本人旅费、交通运输费及在他任职期间或到任前不久将其家属及本人财产一次搬入,以及在他任职期间或任期届满后合理时间内一次搬出银行所在地之费用)。行长第一次任职合同为期五年,续订之合同每期可同为五年或稍短。
  四、执行董事及其副董事,有责任按银行利益所需,将全部时间及精力用于银行的业务;两人间应连续有人在银行总办事处工作。但如执行董事及副执行董事,均由于健康、因银行业务而不在或其他类似原因而不能在银行总办事处时,执行董事得指定临时副执行董事代行其职务。临时副执行董事不能因这一职务领取薪金或服务费用津贴。本附则中凡使用副执行董事的名称,除非上下文另有含义,均包括任何此种临时副执行董事在内。
  五、(一)执行董事及其副职有资格领取以薪金及补助费形式付给的酬金。其每年金额由理事会随时规定。所规定之酬金应继续至理事会改变规定为止。此项酬金应照董事会逐时批准之规则与章程,按执行董事或副执行董事为银行服务的时间,按比例付给。
  (二)每年年会后,应设立一联合常设委员会,处理执行董事及其副职的酬金问题。委员会由基金及银行的理事会主席指定,人员包括由两主席与基金总裁及银行行长磋商后选定的两主席之一,及基金或银行的两名上届理事或副理事。联合委员会应考虑有关银行及基金执行董事及副执行董事的酬金问题,并随时,但至少每年7月1日(按日程为正常选举执行董事的时候)前,应将联合委员会认为应由理事会采取的任何有关行动提出建议。联合委员会提出的任何建方应向理事会报告,按附则第十二节进行通信投票表决。在对有关执行董事及副执行董事的酬金问题提出建议时,委员会应将银行协定所规定的他们的职能与行长的职能联合起来考虑。
  六、执行董事会得按章程制订适当规定,使
  (一)每一个执行董事及副执行董事,在应行长要求,为银行完成指定任务因而花费费用时,可领取合理的补贴;
  (二)每一个执行董事及副执行董事,但不包括临时副执行董事,得享有合理的休假,并参考其为银行服务时间的长短,领取重新定居的补贴;
  (三)每一个执行董事或副执行董事,因与银行业务有关而招待从指派、选举或指定其任职的国家来的政府或中央银行高级官员,或著名的学术代表及公私部门代表而花费的费用,应得到合理的补偿。按本款规定的各项补贴应包括在本条第五款第(一)项规定的酬金之外。
  七、在任何时候,一个执行董事或副执行董事同时又担任国际货币基金组织的执行董事或副执行董事时,其酬金、休假期及重新定居补贴的总数,不得超过他如专在银行或基金组织任职的最高金额。
  八、每一申请偿付垫付费用或补贴费要求的个人,应在其要求中说明,他并未,也不再向其他来源要求偿付垫付费用或补贴费。
  九、银行应为执行董事及副董事提供为完成其职务而需要的秘书及其他工作人员、办公室及其他服务。
第十四条 权威的委托
  理事会授权执行董事会,执行除协定第五条第二节第二款及其他条款所规定由理事会保留的权力以外的银行一切权力。执行董事会根据理事会委托的权力而采取的行动,不得与理事会所采取的任何行动相抵触。

第十五条 规则与章程
  理事会授权执行董事会制定为执行银行业务所必需或适用的各项规则和章程,包括财务方面的规章。所制定的任何规章及规章的任何修正案,均需交理事会下次年会审查。

www.3522.vip,第十六条 董事席位空缺
  一、当执行董事席位空缺而需选举一位新执行董事时,行长应将空缺的情况通知选举该前执行董事的各会员国。他可专为选举一名新执行董事而召集各该会员国的理事开会;也可用快速通讯方法要求提出候选人并投票表决。应进行多次投票直至有一名候选人获得多数票为止;每次投票后,得票最少的候选人在下次投票时不再参加应选。
  二、当一名由选举产生的执行董事得到任命时,副执行董事席位也应视为空缺,并由新当选的执行董事提名一名副执行董事。

第十七条 无权指派执行董事的会员国的代表权
  每当执行董事会需讨论由无权指派执行董事的会员国提出的要求,或对该会员国有特别影响的问题时,应立即以快速通讯方式将讨论的日期通知该会员国,在该会员国有合理机会,能在该会员国事先已得到通知的执行董事会会议上陈述其观点,并得到听取之前,执行董事会不得采取最后行动,亦不得将影响该会员国的任何问题提交理事会。任何会员国,可自行选择,对此节规定弃权。

  第十八条 预算及决算
  一、执行董事会每年至少一次,将银行帐目进行审计,并在此一决算的基础上,将其帐目报告表,包括一份资产负债表及一份损益计算书,提交理事会在其年会时审核。
  二、行长应准备一份年度行政预算提交执行董事会批准。所提交的预算应包括在提交理事会年会的年度报告之中。

第十九条 会员国资格之申请
  一、国际货币基金组织的任何会员国,向银行提出申请书,陈述有关事实材料,均可向银行申请为会员国。
  二、执行董事会应就所有申请向理事会提出报告。当将申请书随同接纳该会员国的建议提交理事会时,执行董事会经与申请国协商,应向理事会建议该会员国应向银行认缴股本的股份数,及董事会认为理事会可能会规定的其他条件。

第二十条 暂停会员国资格
  在暂停任何会员国资格之前,执行董事会应考虑此一事项,并将指责它的事实,在合理时间内通知该会员国,并应允许该会员国有适当机会口头及书面就该问题进行申述。执行董事会应向理事会建议他们认为应采取的适当行动。该项建议及理事会讨论该问题的日期应通知该会员国,并给予合理时间,使其能在此时间内口头及书面向理事会就该问题进行申述。任何会员国可自行选择,对此节规定弃权。

第二十一条 分歧的解决
  如发生协定第九条第(三)款所提到的那种分歧时,规定国际法院院长为可以指定仲裁人的权威。

第二十二条 附则的修订
  理事会得在其任何会议上,或按第十二节规定,用不举行会议而表决的办法修订本附则。